2“通过一座桥”：外汇登记手续

    取得上述发改委和商务部门的“两把钥匙”之后，还需再通过“一座桥”，即办理外汇登记及外汇换汇出境的手续。投资主体应凭发改委及商务部门核准/备案文件向其所在地主管银行（该等银行已取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统）办理外汇手续。完成外汇登记后，投资主体即可办理相关账户的开立、资金汇兑等业务。

    综上，为便于记忆，我们亦可简化为：

    (A)  敏感——核准制；

    (B)  境内投入+非敏感——备案制；

    (C)  境内不投入+非敏感——报告制。

    早在2016年年底之前，主管部门主要批准境内企业直接投资境外实业项目，监管相对较宽松；2017年至2018年3月期间，主管部门全线收紧了ODI审批，尤其是境内企业投资VIE架构项目；而自2018年3月以来，ODI审批政策逐渐规范，主管部门逐步接受境内企业投资VIE架构项目，但监管相对仍比较严格。

    根据法规列明的申请材料清单，办理发改委手续过程中，特别需要提供的申请材料包括：

（1）    投资主体的股权结构（且要求穿透至最终实际控制人）；

（2）    投资结构，如涉及多层结构的，需层层披露至最终投资目的公司；

（3）    投资主体、控股股东、实际控制人近两年的信用情况；

（4）    提供经审计的财务报表等。

    与一般性申请材料相对比而言，上述材料披露的信息有可能较为繁多和复杂，需要申报主体提前了解和做好各项相关准备。

来源：世辉律师事务所

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