1. 嘿嘿，这么保密的事，就算我知道也不能说啊。

2. 可是，对于爱学习的小伙伴，这提供了一个极好的学习场景。今天，我们来模拟一下各种可能的场景。因为是模拟，所以，以下提及摩拜和它的股东、美团，都不是指本人，我们选取的网传的金额和比例，都没有经过验证。为了让大家蹭着热点来学习，只能跟摩拜和美团说声抱歉了。

3. 美团给出的37亿美金的对价，10亿美金是承担公司的负债，股东能拿走的收购价款，只有27亿美金，其中35%是美团股权、65%是现金。美团还没上市，但我们姑且认为这35%股权等同于现金。摩拜最近一轮融资的估值是38亿美金左右，本次算是打折（约7折）出售。

4. 网传摩拜历年总共融资约160亿人民币，与这次出售价格27亿美金大体相当。因此，如果把全部27亿美金都分给投资人的话，投资人几乎刚好能收回本金。如果全部投资人都有“优先清算权”的话，这个权利在这种出售公司的场合就能发挥作用了。投资人凭着这个权利，有权优先收回其投资本金，有些甚至会约定优先收回的金额要加上利息，收回本金（或本息）后，如果还有剩余的话，投资人还通常有权按比例和创始人一起分，这意味着，在任何情况下，投资人都会比创始人分得更多。也有些协议约定这种优先清算权是“非参与型”的，也就是说，如果按照股权比例分，投资人就已经能收回投资本金（或本息）的，投资人和创始人就完全按股权比例分。

5. 可是，如果27亿美金都通过优先清算权被投资人拿走的话，创始人有什么动力去同意和配合这个出售呢？在投资人想出售而创始人不想出售的情况下，创始人通常无法阻止投资人出售自身持有的股权，但在以下条件下，可以通过保留自己的股权来迫使收购方放弃交易：(1)创始人虽然股权上已不控股，但仍控制着董事会，导致收购方即便获得控股权，也没法控制公司；或(2)创始人对公司的持续经营至关重要，其离开会对公司造成极大的伤害。以上假设创始人对于出售与否的意见是一致的，而网传摩拜的几位创始人之间意见并不统一。他们之间很可能没有一致行动协议。

6. 反之，创始人无法阻止出售交易的情况是：(1)无法保留自己的股权，因为投资人有拖售权(drag-along right)，而且拖售无需经过创始人同意；(2)投资人没有拖售权，或者虽有拖售权，但拖售权的行使需要创始人或创始人多数的同意，这种情况下，创始人可以保留自己的股权，但由于创始人已不控制董事会，因此，创始人即便保留股权也没有多少价值；(3)投资人通过其控制的董事会，选择通过出售资产的方式来进行交易，然后清算公司，分钱，在此情况下，创始人即便保留股权，也无法阻止交易。

7. 由于摩拜的创始人同意了本次交易，因此，我们可以推测，创始人获得了其可以接受的利益，这些利益可能是收购对价的一部分（在此情况下，最大的可能是股东们没有完全按照通常的优先清算序位分配，而是另外达成了约定，投资人做了妥协），也可能是美团的股权或期权。网传本次对价中的美团股权全部给了C、D、E轮投资人，可是A、B轮投资人及创始人全部拿的是现金，这是比较奇怪的情况。可能的原因是C、D、E轮在本次分配中无法完全收回本金，拿了可能即将上市的美团股权有进一步增值的空间，是以时间换空间的做法。投资文件中有时会约定，某些类别股东有权优先选择是拿股票还是拿现金，因此，C、D、E轮拿了美团股权，也可能是看好美团的主动选择。

8. 网传A、B轮投资人和创始人拿到了7.5亿美金的现金对价，如果按照通常的优先清算权，A、B轮应该不至于能拿那么多，除非摩拜的优先清算金额是在投资人之间按股权比例(而不是投资本金相对比例)分配。回想去年和前年C、D、E轮投资人对这个项目的热烈争抢，这种情况也不是不可能。

9. 据传摩拜CEO王晓峰在股东大会上最后发表一番感言：“规则就是规则，投票就是投票，如果大家做了这个决定，希望大家不要后悔。”言语间略感遗憾。最近的几个重大并购交易表明，亏损的独角兽将遭受越来越大的资金压力，市场在发生变化，通过合并和收购求生存、求发展，或将是未来一段时间很多创始人们将面对的选项。而运营能力强，效率高的独角兽，将有更大的机会独立发展，甚至成为市场的整合者。

10. 互联网行业格局瞬息万变，未来的变化不可预知，但是，创始人若能牢牢把握企业的方向，即便面临资本的博弈，也能增添几分从容。对于最近牵手巨头的独角兽们，在此祝他们幸福。

本文作者：聂卫东（合伙人） 童琦（主办律师）