来源：金融地摊玉丰（ID：jinrongditan）
X美女董秘第一次董秘经历
我的第一任董秘生涯始于深圳的一家高科技企业。同事件结识了另一家深圳传统制造业企业的实际控制人，并给他开启了踏入资本市场、资产证券化的念头。到06年时，那家企业已经风生水起了，实际控制人是我的朋友要找董秘推荐了我的研究生师兄。当时我并不在意，因为我认为，比起高科技企业（当年营收12亿），那家传统制造业企业（当年营收4.5亿）的上市之路应该更为漫长，人家既然开口让我推荐而不是直接点名要我，那我何不做个顺水人情？可事实的结果是我大错特错了，那家传统制造业企业2009年底就成功上市了，如果我当时过去会有20万股原始股，现在的复权价应该在每股一百元左右，成了国内行业龙头！而我选择的那家高科技企业，因为卫星牌照的问题到现在还处在报材料阶段，业绩也早被那家传统制造业企业赶超。搞得现在我和我那位师兄谁也不好意思见谁。
X美女董秘心得：
这期间一个很大的教训就是：有些实际控制人太相信地方政府的种种承诺，可忘了核心一点：证监会可不是对某个地方政府或区域股民负责的，他们的政策、指引就是要让企业经得起市场的考验，以后出了事，他们可不愿意当第一责任人。所以呢管你什么行业，业绩扎实、资质合法永远是第一位的！
X美女第二任董秘经历
这回是个比单纯IPO难度更大的事：先拆分、后重组然后借壳上市，借的壳还是个产权存在争议的国企（实为集体所有制）！09年，这家企业借壳成功了！ 后由于情感问题，老板要我给他当情人，礼貌拒绝离开。
X美女董秘心得：
在这个任期中由于项目的复杂性确实使我学到了很多的东西。我的体会是借壳上市比直接IPO难，更锻炼人。IPO就是梳理一家公司的法务、财务、业务就完了，可是借壳要梳理的两家甚至多家公司。特别是又牵扯到国有股份的问题，使我几乎整整花掉一年的时间只泡在国资委和证监会这两个部门里。可以说借壳中所做的工作是完全覆盖IPO的，而IPO中的工作涉及不到借壳的某些方面。
这里我要特别说一下中国证监会。在我的体会中，中国证监会绝对是中国所有政府部门中最专业、最严谨、最按章办事的部门！有人说是人民银行，我不敢苟同。因为证监会是所有政府部门中最没有根基、最没有历史传承、借鉴欧美成熟市场做法最多的部门，没有人行那种几十年沉淀下来的官僚体系和历史惯性的包袱。而且这么多年来，资本市场一直是挑剔者和聪明人的天下，和这样的群体博弈，你只要一丁点不专业、一丁点不严谨、一丁点不按章办事就会被人钻了空子、抓了辫子、拆了台子！所以，我从来都笑对某些中介机构、投资人所谓“路子”的说法。
X美女董秘第三家董秘经历
这家上市公司香港上市公司，经历略掉。
董秘心得：
香港资本市场给我留下的印象：玩法多、监管严、效率高、极透明。香港上市公司的公司秘书制度和国内上市公司的董事会秘书制度有着异曲同工之妙（本来就是借鉴人家的嘛），但因为市场成熟度很高、信息透明度很高所以干起来反倒觉得什么事情都可以按部就班、一板一眼的来做。
X美女董秘揭秘董秘薪酬
以现金薪酬来说，我目前最高的一次年薪拿到的是税前60万元人民币。以股权来说就有点麻烦了，要IPO成功了、上之前就持股、持股价老板给的低、持股数还不少、解禁时股价还可以，那才能说赚到了“三年不开张，开张吃三年”的那笔横财！可要是上不成呢？（还不包括打算上的，就光数数现在排队的企业吧）要是上之前没持股呢？要是老板抠门高管持股价格定的太高呢？自身经济条件有限导致持股不多呢？解禁时股价跌得一塌糊涂呢？哎，这么多“黑天鹅事件”凑在一起，我们赚份辛苦钱难啊！不像律师、会计师，别看每个项目数额不多，但稳赚啊！你上不上他们都要收钱啊！不信你去看看金杜、中仑、天健、立信等国内大律所、大会计所的停车场，合伙人、高级合伙人开的几乎都是宝马7系、X5、Q7、奔驰S等等百万元的豪车！券商更不用说了，上不成有咨询费，上成了有承销费。至于说VC/PE等战略投资者，那更是唯利是图，好人有不少，但大忽悠更多.
X美女董秘第四家董秘的奇葩工作经历
我到第四家公司后，帮公司选的介机构的先后顺序是律师、会计师、券商，为什么呢？因为现在很多企业稍具规模后老板都想当然的认为“我的企业这么好，简直就是必然的上市公司！”我不是嘲笑企业主们盲目自大，而是没淌过资本市场这趟混水嘛，不懂也正常。
可就是因为要从创业时的“自由王国”走到符合资本市场游戏规则的“规范王国”，也就要求你一定把过往不规范的东西都要规范干净了。很多时候企业到底有哪些不规范的地方是老板自己都搞不清楚？
工作第一步：法务
法务鉴证报告又不是我出就可以算数的，还是要请律师先来做个尽职调查才让大家心里都能有底些，把一些上市的“硬伤”都找出来，先着手解决。仔细回顾一下证监会的那些审核条目，历史沿革总是排在第一位的，这里面出了问题，剩下的都不用看了。就说一个实际控制人变更吧，创业板是变更工商登记完成24个月后方可报材料，在这期间你有充分的时间去规范账目、调整经营（我把这个叫“以时间换空间”）。别看一个IPO项目成功后付给律师的费用是200万左右的行情（指中小、创业板），但很多工作是在股改前做的，这个阶段付30-50万也就够了，很多的企业光这个阶段就折腾个3-5年，和请个常年法律顾问也没啥区别，即专业又顶用，何乐而不为？
工作第二步：同步会计师所引入 财务
几乎同时，会计师就可以引入了。我曾经说过：理论上来讲任何一个企业都可以上市，哪怕你只是一个小商店、小报亭、小水果摊，只要业绩达到不就行了嘛，剩下的好说！（我这句话忽悠了多少准备创业的理工科大学生啊，嘿嘿嘿嘿）一般理解会计师的职责应该是通过审计将企业真实的经营状况量化、数字化后向投资者、管理者呈现。说白了就是市场要通过会计师的审计报告来确认企业的业绩，而企业的业绩必须得到会计师的背书。可现实中呢？我想企业给税务局缴税的帐是一个利润水平，给银行办贷款的帐是另一个利润水平已经是公开的秘密了吧？可咱国家还是高明啊！什么叫“实质重于形式”的审查原则？
你原始资本积累的那些“原罪”用一句“让一部分人先富起来”就可以不追究了，但你现在还想来资本市场圈钱，那我就不得不提醒你还有下一句“带动其他的人达到共同富裕”！也就是说咱国家就是要通过证监会的这套制度设计让你想上市的企业把以前少缴、没缴的都给我补足喽。说白了就是：吃了我的给我吐出来，拿了我的给我还回来！这下可就麻烦了，以前的帐怎么清？少缴的税怎么补？虚增的存货怎么销？大股东占款怎么还？这以后的日子怎么过！！！要解决、理顺这些问题，就靠企业内部那些忠实本分的老会计是肯定不行滴，市场也是肯定不认滴。好好请个有证券执业资格的会计师事务所来，按上市标准审一遍，你才能知道你的企业是有多烂！
接下来的几年里你要接受会计师的指点好好把自己的账目处理好，所以会计师越早介入越好。说到这里我想大家明白了“四大”为什么在IPO市场只有百分之几那么一点点的可怜份额了吧？“四大”后台（不是指权力、门路哦，是说业务后台）实力强，内审严格，所以你慕名让他们来审，他们就是来给你“干审”，是怎么样就是怎么样。想请他们手松一点，报表粉饰一下下？“抱歉，我们内审通不过。”想请教以后怎么调整？“抱歉，这属于我们另外的收费服务项目。”那能便宜不？“抱歉，我们是四大！”国内所就不一样了，来了把你的帐里里外外看一看，库房盘一盘，询证发一发，然后客客气气的出个什么《指导意见书》，你自己按指点该注意的注意、该调整的调整，然后再审再出个《审查报告》，你自己把还没做好的给做好，最后大家都满意了，出个《审计报告》，皆大欢喜。这点事也是每次10-15万就搞定了。
工作第三步券商登场：
再下来，券商就可以闪亮登场啦！！！券商者承销人也，你要通过他卖股票，投资者要通过他买股票，你说重要不重要？这么重要就不能随便选。我选券商看三点：
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券商的整体水平、实力、市场名声如何，这个没什么好讲的。
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保荐代表人的水平和对你看不看好、是否合得来。一位好的保代应该是特别热衷于你的产业，人脉广、水平高，能在经营、管理上起到高参的作用，以后引入战略投资者、增发、发债什么的都用得上。我和有些保代就是一辈子的朋友。
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保代在券商中的地位。券商内部通道有限，保代地位高，他手里的项目就往前排；保代地位低，他手里的项目就往后站。
这一点啊，你不在资本市场中有点道行还真不容易看透。你选好了律师做了初步的法律尽职调查，知道了有没有“硬伤”；引入了会计师，账目逐步清查一遍，知道以后如何调整、规范。现在把这么个干净、有序的项目往哪个好的券商、好的保代面前一放，他都会动心啊！他肯定会兴高采烈的、卯足了劲的给你研究一下商业模式、业务构成、上市节奏，认认真真的出一份《研究报告》。
事到此时，你就是不上市了也值呀！一个干净、规范、发展有序的企业即将呈现在实际控制人的面前，作为董秘我想是可以大吼一声“我要加薪！”的时候了。当这些都是小钱，继续帮老板忽悠钱才是董秘的本事。从股市圈钱？哎，又俗了，错的二次方！！上市不是目的，只是手段，是借助各位投资者的闲置资源更多的促进企业发展，同时把企业发展的成果回馈给所有投资者，从而完成优化资源配置的社会使命和公众共同富裕的崇高目标！咱的目标其实是那些VC/PE！各位亲，大家想想，面对这样一家历史清晰、架构合理、账目合规、业务高速发展的拟上市公司，券商、会计师、律师都已进场，那些VC/PE都是啥眼神？老子就张好了口袋等你们往里跳呢！大家其实心里都明白，现今中国的VC/PE和欧美成熟市场的是不太一样的。简单点说，就是人家的VC更多是冲着IPO去的，PE更多是冲着并购去的。可中国呢？VC/PE都搅和在一起，IPO是绝对的退出渠道，并购少之又少。
有点钱的（往往是大企业主）或有点道行的（往往是投行出身），反正注册个投资公司、成立个合伙制企业（基金），募集点钱就号称是个VC/PE了。还有一群可称其为“金融掮客”的人就有点可恶了。他们多为银行、券商或上市公司高管出身，自己没钱，但有过业界经历，有些人脉，有关点系，到处找项目，找到项目又到处筹措资金，报着“投一笔算一笔，赚不到退出利润也可以凭管理费生存”的心态，简直不是做投资，而是在做投机！人家专业的PE人家做项目那叫一个细、投项目那叫一个准、投后服务那叫一个到位！对二级市场灰心丧气的投资者们不妨认购些他们的产品，收益相当可观。
我尽早的选定律师、会计师、券商进场，就是要布局造势，布一个开端良好的局、造一个规范经营的势。结果也是可想而知的，大批VC/PE闻风而动、纷至沓来。有专业的，也有不专业的，有政府主导的，也有民间资本的，有海外巨头，也有市场名门，一时间真是“胖大的威猛、瘦小的精神”！我自己也是应接不暇、疲于奔命，曾经创造过一天接待5批PE的记录，我一开讲又是激情澎湃、口若悬河的那种，讲得我是如歌如狂，听得他们是如痴如醉。
感觉真是比当年IPO路演的时候都累，那时一场路演对N多家机构投资人，现在可都是一对一的单练。累，但快乐！因为在这段时间里，通过我的“演绎”，把项目说的天花乱坠但又没脱离企业的基本面。董事长出来压压阵脚，剩下的事什么都不用管了，所以他笑了。财务总监被我说得没机会冒泡，只能黑着脸干坐着提供报表，所以他哭了。亲们，你们说，我一个董秘，投资者关系做到这份上，夫复何求？我对PE来访就本着三点：吃好、喝好、尽调好！我给整个董秘办的要求就是：说好、陪好、配合好！
光说不练也不是真本事，迅速确定了几家不错的PE作为意向合作伙伴后，就正式进入PE进场对项目尽职调查的环节，这时我布的先选律师、会计师、券商进场的这个“阵”的巨大威力就显现出来了：
你PE要法务尽调？不用了吧，国内顶级律师事务所的名牌律师出的《法律尽职调查报告》认真读去。什么什么？你PE外聘的小律师不认？“X大律师啊，快给你的老同学打电话。
你PE要财务尽调？也不用了吧，顶尖会计师事务所的大牌会计师签字的《审计报告》仔细看去。什么什么？你PE的CPA还说有问题？哦，行啊，“X老师啊，你这个拿了ACCA的老牌CPA过来给年轻CPA指点一下嘛，人家有小问题搞不懂呢！”CPA就完败了。
你PE多轮访谈后对商业模式还有质疑？金字招牌券商的《研究报告》看了没有？什么什么？还是有异议？老牌保代何在？上！灭了对方的小投资经理！现在是你展现二十年资本圈功底的时候到啦！
所以我的那些“谋局布势”充其量只是让企业占到了“地利”。更关键的还有“天时”和“人和”。和投资者打交道什么是“天时”？市场的客观环境和即时动态就是”天时“。
09年恢复IPO时，资金汹涌澎湃、一发不可收拾，那阵子哪家IPO项目的发行市盈率不是高得让人瞠目？超发之多让人结舌？很多中介机构都趁此在与发行人的协议里写上了如果超发奖励多少多少，但其实圈内人都心知肚明：中介机构的水平还是那样，超发不是你有能耐，而是市场资金量实在太大了！等到市场资金水位回落后看看2012的IPO市场，发行市盈率几何？超发几何？但很多企业主不是资本市场的场内选手啊，所以他们的意识、感觉总是落后半拍的。他们还是停留在发行市盈率普遍在40陪的美好时光里，所以一开口就问PE要20倍的估值。
全民PE也有难言苦衷：在这一点上，我和PE们是一样的：春江水暖鸭先知！目前市场上IPO的发行市盈率也就在20倍，你让PE怎么给你20倍的估值？什么什么？现在发行市盈率低，等三年后项目上市时就发行市盈率就上去了？哎，这都是什么一厢情愿的屁话呀！那三年后要是发行市盈率更低呢？PE不是赔死？有的时候，给学理工科出身的老板解释市场即期定价机制简直和画一条零风险基准利率曲线一样困难！我劝实际控制人要现实一点！PE机构（GP）的盈利游戏其实不光是和市场的博弈、和项目的博弈，更是和投资人（LP）的博弈！每只PE基金就赚那么多钱，刚成立没名气的时候需要立招牌，所以赚了钱给LP多分一点；等立住了招牌，那咱GP就多留一点。肯定有人跳出来强烈质疑我这一观点说“不是有利润分成的法律协议嘛！”呵呵，你真以为这么简单？只能说明水太深，你还没摸清。
所以PE机构在这种三重博弈下只能谨谨慎慎投项目、战战兢兢等上市，只能以当下的市场行情为说辞，死命往下压估值。即便这样看看现在IPO市场哀鸿遍野的样子，看看存量项目、看看市场资金，我认为前两年仅靠IPO的“中国式”PE能笑到最后简直就是小概率事件！这也是我婉拒了多家PE邀请担任合伙人的根本原因。2012年已经募、投、退困难了，13年、14年、15年很多基金到期后一幕接一幕的好戏必将上演。出路在哪？市场资金面宽松？嗯，松得了一时，松得了一世？再说，太松了你就不爽了！我坚定的认为：PE的出路在并购市场！
说了“天时”，接下来说“人和”。什么叫“人和”？就是项目企业和PE机构间整体的相互感觉以及企业实际控制人和PE大佬间的相互感觉。这个很好理解，简单说就叫“缘分”。缘乃天定，份属人为！
有的企业不错，但投资团队就是对企业不懂、不感兴趣，这时你说破嘴也没用，不如转身去找下一家投资机构；有的企业不咋地，但投资团队就是看好这个行业，就是想投资后帮企业做好，也是常有的。
关键是看董秘怎么做好管理层和投资人之间的沟通协调工作。但你以为做好沟通协调工作就没事了？也不是！有次安排了我老板与闫研先生餐叙。我老板理工科出身又市场感觉超好，讲起技术、营销头头是道，听得老沈兴高采烈。好了，天时、地利、人和大概的情况就是这样。
X美女董秘第四任董秘战绩;
先说我第四任董秘期间为公司引入战略投资者的结果：用了8个月，在规划时间内成功的为公司引入了X亿的资金，虽然公司估值没有达到实际控人那异想天开的预期，但也高于同期市场水平和我的预期（可以透露一下，PE15倍）
