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| 股权架构师 ·党仙巧 |
新商业新股权，和你一起开创新时代，这里是名庭聊股权。
之前我们聊了聊周黑鸭的发展历程，讲述了是怎样一步步的发展到现在的。这期，我们接着来聊周黑鸭，通过它的股权架构变化，了解其上市之路。
01
咱先来了解下外部资本的进入，导致的股权变化。
2006年，周黑鸭公司成立，最初的注册资本是50万元，股东只有两个，周富裕跟他的妻子；直到2010年，才有外部资本注资周黑鸭，深圳天图投了50万元，占比1%。天图兴盛投资5220万元，占比9%，这个时候周黑鸭的估值是5.8亿元。
到了2012年6月，周黑鸭进行了第二轮的股权融资，天图兴华投了3000万，占比1.76%；IDG资本投了1个亿，占比5.88%，这个时候的周黑鸭估值已经达到17亿元。
到此为止，周黑鸭的股权融资告一段落。我们来看，周黑鸭其实只做了两轮的股权融资，而投资人股东也只有两个：天图资本与IDG资本。而像IDG这样的国际投资大鳄的加入，就为周黑鸭后续的IPO做了充分的背书。
02
除了外部资本进入外，周黑鸭还实施了员工股权激励。
2011年7月，周富裕拿出10%左右的股权，分配给自己的管理层和亲戚，分别是：周萍、周长江、周晓红、杜江武、文勇、胡佳庆、郝立晓、唐红夏、朱友华与刘定成。我觉得，周富裕能拿出10%的股权比例来分配，足以看出其气度与格局，已经算比较多了，但是分配的人员数量却少了点。
同年9月，作为公司员工的余雪勇给周黑鸭注资880万元，按公司5.8亿的估值，获得了1.5%的股。以我拙见，作为公司员工，既出钱还出力，依然以对待投资人的价格来衡量员工入股，有点太严苛了。相比之下，周富裕对待自己的亲戚就温柔的多了。
2012年12月，周萍投了2017万，占比5.2%；周长江投了776万，占比2%，两人都是按照公司估值3.88亿元来计算的。注意，2912年6月，公司的估值都已经达到了17亿元了。不知道当时的余雪勇会怎么想。不过周老板这种亲近亲戚的做法也无可厚非，毕竟生意场嘛，一个愿打，一个愿挨。
一切准备就绪，周黑鸭就瞄准每个公司的终极目标——IPO。
我们都知道结局，最终周黑鸭是于2016年11月11日，在香港上市的。也就是说，从其最终股权架构形成，到实现上市，中间间隔了四年时间，究竟是什么原因导致周黑鸭上市进程这么缓慢呢？为何周黑鸭不在内地上市呢？
他不得不尽快上市。
03
周黑鸭与天图资本和IDG于2012年6月签署投资协议，协议约定：
投资协议签订后的5年内，如周黑鸭未实现国内上市、天图系投资人和IDG持有的股份未实现可自由转让，或周黑鸭的股东存在重大违约，妨碍天图系投资人、IDG根据股东协议享有其权利的能力或导致天图系投资人、IDG损失1000万以上，则天图系投资人、IDG有权向周富夫裕夫妇出售部分或全部股份。
除此之外，投资协议还约定了领售权条款、优先清算条款等。
也就是说，投资协议规定的时间是2017年6月份之前。同时呢，国内的上市规则规定，发行人IPO之前发行的股份，必须在IPO之日起一年后才能转让。这就意味着，周黑鸭如果在国内上市，必须在2016年6月前之前才不违背协议内容。
但，在期限内上市容易吗？
国家政策的变化，可不是某个人能决定的。2012年11月，国内IPO暂停，一直到2013年12月才重新恢复。
而公司在上市前，都是需要进行股份制改革的，即把有限责任公司改制为股份有限公司。而周黑鸭是到2014年6月底才完成改制的。按照他们的本来计划的，是要在2015年实现国内A股上市的。
但是，因为一个的暂停IPO,前面排队的队伍数量可想而知，周黑鸭递交完材料，等待证监会审批完成申报，猴年马月才能完成IPO。
同时，想通过证监会审批完成申报，也是耗时耗力。我们都知道今年小米在香港上市了，但是你可能不清楚最初小米是要在A股上市的。只因为雷军提交材料之后，证监会给其回复了84条修改意见，才无奈去香港上市的。而当时的周黑鸭，会不会也发生这种情况，真不好说。
04
没办法，为防止上市之路变成破产之路，周黑鸭只能选择香港上市。
而国内公司在境外上市，《关于外国投资者并购境内企业的规定》的一项条款，难倒了大量英雄汉：
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
你可能想不到，至今这个条款还没有任何公司尝试过。报商务部审批，啥时候能通过呢？本来境外上市就是为了效率，这样一搞，又回到解放前了。
这可如何是好？
解决方案其实也不难，周富裕让自己媳妇变更了国籍，同时让其成为周黑鸭的实际控制人。这样就不受”境内公司、企业或者自然人“这个条款的约束了，而周太太改的国籍是：努瓦阿图共和国。
这个国家被誉为全世界最幸福的岛国，基本上2个月就可以获得公民身份。周太太与2015年1月变更国籍，周黑鸭也终于在2016年11月在香港上市。周黑鸭上市后，很多吃瓜群众就跟风，说周氏夫妇不爱国，国内圈够了钱，就赶紧把财产转移到国外。
完全的无奈之举，这就是资本，要不然就实现财务自由，身价亿万，走向人生巅峰；要不然就是破产完蛋，一切结束。
我看网上有人在分析周黑鸭上市历程时，提到了比较多的是：要注意投资协议的签订，签订对赌协议、回购条款等要慎重，能不签就不签，很可能最后坑的是自己。
道理我们都懂，但真能说不签就不签吗？
根据汉坤律师事务所抽样调查的200个融资项目显示：90%以上的投资协议有对赌条款；92%的投资协议有反稀释条款；46%的投资协议有回购条款。
投资人的钱是大风刮来的吗，投给创业者，凭什么不能有保证措施呢？
这就是资本，既充满机遇又满是荆棘，玩得转，意气风发；玩不转，对不起，你只能离场。
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