作者 | 陈博志
来源 | 金杜研究院(ID:KWM_China)
自2013年1月实施内幕消息披露制度以来，香港证券及期货事务监察委员会（证监会）会定期审查公司公告，特别是盈利预告、盈利预警等内幕消息公告。
多年来，证监会已向市场失当行为审裁处（审裁处）针对上市公司违反内幕消息披露制度项下的义务提起多项研讯程序。2016年11月，在G有限公司（G公司，自2017年6月13日被除牌，之前于香港联合交易所有限公司创业板上市）一案中，审裁处首次认定违反上市公司披露义务。在该案中，G公司前主席及首席执行官没有在合理可行的情况下尽快披露关于G公司的附属公司兼主要债权人对G公司提出的申请及有关法庭传票的内幕消息[1]。
本文将讨论最近发生的一个案件，在该案中，证监会在审裁处针对某上市公司就其未及时披露股价敏感内幕消息提起研讯程序。
上市公司需确保遵守香港《证券及期货条例》（第571章）（证券及期货条例）第XIVA部中的规定，以及上市规则中有关一般披露义务的规定[2]。这包括在合理可行的情况下尽快披露其所知的内幕消息。
甲公司
证监会于2018年11月29日宣布，已就甲公司， 一间于香港联合交易所有限公司主板上市的公司，早在2015年未在合理可行的情况下尽快披露股价敏感资料而在审裁处对其提起研讯程序[3]。
在涉嫌违反法定公司披露要求期间，甲公司采用另一个名字。
证监会同时还在审裁处对甲公司董事会主席、首席执行官兼执行董事（该执行董事）提起研讯程序，指控其罔顾后果或疏忽行为导致甲公司被指控违反法定公司披露制度的规定。
2015年7月23日，甲公司发出盈利预警公告，称截至2015年6月30日止六个月，甲公司集团的收入及利润与2014年同期相比预计将分别下跌约11%及36%。在公布盈利预警后，2015年7月24日甲公司股票的收盘价为16.94港元，与前日收盘价相比下跌21.6%。
证监会发现，在2015年6月中旬，2015年前五个月的综合管理账目编制完成，其显示与2014年同期相比，收入及净利润分别大幅下跌13.7%及28.9%。2015年6月23日或前后，甲公司及该执行董事知悉这一财务恶化消息。但直至2015年7月23日，在甲公司和该执行董事得知财务恶化消息长达一个月后，甲公司才在发布盈利警告时公开披露这一消息。
证监会认为，有关财务恶化的消息是关于甲公司的特定信息，构成股价敏感信息，而且在重要时间不为公众所知。如果投资公众了解这一信息，则可能会对甲公司的股价造成重大影响。
证监会在2018年对
未及时披露内幕消息提起的
其他市场失当行为研讯程序
甲公司是证监会于2018年迄今就未及时披露内幕消息提起的三项市场失当行为研讯程序之一。
2018年5月，证监会就M控股国际有限公司（M控股）及其董事未及时披露内幕消息在审裁处对其提起研讯程序[4]。该案中未及时披露的内幕消息与2013年O集团潜在收购M控股股份相关。直至达成初步协议达五个月后M控股才作出披露。
2018年4月，证监会就F实业控股有限公司（F公司）及其高级管理人员未及时披露内幕消息在审裁处对其提起研讯程序[5]。该案中未及时披露的内幕消息与2014年停止为公司最大客户之一生产耳机相关。直至高级管理层知悉停产达七个星期后F公司才作出披露。
监督上市公司的企业行为，
包括内幕消息公告
为维护投资者利益，监督上市公司的企业行为将是证监会未来继续开展的重要监管活动之一。自2013年1月实施内幕消息披露制度以来，证监会定期审查公司公告，包括内幕消息公告。近年来，证监会已发布多项报告，阐述上市公司披露内幕消息的最新趋势及证监会关注的事项[6]。在审裁处对甲公司提起的研讯程序反映了证监会在这方面的持续努力。
及时披露内幕消息
上市公司需确保遵守《证券及期货条例》第XIVA部中的规定以及上市规则中有关一般披露义务的规定[7]。
证监会经常提醒上市公司，及时且不具误导性地披露内幕消息是市场有序运作的核心，是维护公平和信息透明的市场的基础。公司在发布公告时应谨记公告的目的是帮助投资者了解公司的实际情况。证监会鼓励上市公司发布内容清晰简明的信息公告。
证监会于2012年6月发表了《内幕消息披露指引》[8]，并在2014年12月发布了内幕消息披露常见问题 [9] ，以协助上市公司遵守《证券及期货条例》第XIVA部中有关披露内幕消息的义务。
[1] 见证监会企业规管通信2016年12月第4期 “市场失当行为审裁处就G公司案作出的裁定及执法工作”。
[2] 香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09条，及香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则第17.10条。
[3] 2018年11月16日证监会在审裁处对甲公司提起研讯程序的通知。
[4] 证监会就M控股国际有限公司及其董事未及时披露内幕消息在审裁处展开研讯程序，2018年5月 15日。
[5] 证监会在审裁处对F公司及其高层人员展开研讯程序指其未及时披露内幕消息，2018年4月10日。
[6] 见证监会企业规管通信2016年12月第4期 “披露更具质素 – 百分比的使用”“披露内幕消息的趋势”以及“市场失当行为审裁处就G公司案作出的裁定及执法工作”，以及证监会企业规管通信2014年7月第1期“披露的重要性”。
[7] 香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09条，及香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则第17.10条。
[8] 证监会， 《内幕消息披露指引》，2012年6月。《指引》提供举例说明，并讨论了与规定的适用及操作相关的特定情形相关问题。《指引》不具有法律效力。
[9]证监会，内幕消息披露常见问题，2014年12月 8日。
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