知识要点

 一、各主要资本市场对拟/已上市公司内部控制的法规要求

1. 美股：上市前没有内控审计要求，但投资人、券商及其他各类机构均关注内控基本情况。上市后有年度的内控自评与内控审计要求（如符合条件可申请限期豁免）。

2. A股：证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营业的效率与效果；第二十二条规定： 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。上市后有年度的内控自评与内控审计要求（如符合条件可申请限期豁免）。

3. 港股：香港联交所《上市规则》第21项应用指引（简称 “PN21” ）要求，保荐人必须就首次上市的申请进行内部控制尽职审查并作出相关声明，该声明是上市申请人取得联交所上市批准的必要条件之一。保荐人须就《上市规则》第3A.15(5) 条的要求对上市申请人出具内部控制声明。上市后董事会须至少每年一次检讨内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中进行披露。

二、IPO内控重点审核问题

IPO过程中对内部控制的关注重点主要在于财务报告目标和合规目标两个方面。审核重点领域主要包括关联交易、资金拆借、销售管理、产品质量管控、知识产权、违法经营、环境保护、税务合规、商业贿赂、现金收支、成本核算、利益输送、信息披露、财务与业务信息不一致等。

审查范围主要包括而不仅限于资金、关联方、收入、费用、固定资产和在建工程、成本、研发等流程。主要审查方向举例如下：

• 资金流程：实际控制人代发行人承担部分费用；利用个人银行卡办理公司业务；资金管理存在重大内控缺陷等

• 关联方流程：关联方和关联交易识别与披露不完整；未披露对实际控制人关联方资金往来；与关联方无业务背景资金往来；与关联方在人员、财务、业务等方面不独立等

• 收入流程：收入确认时点不一致；收入真实性等

• 费用流程：期间费用跨期确认；是否存在商业贿赂等

• 固定资产和在建工程流程：在建工程入账依据（按支付进度还是按工程实际进度）、转固不及时等

• 研究与开发流程：研发投入认定与归集、研发项目跟踪、研发费用资本化标准等

三、内部控制建设的关键要素

内部控制建设不仅是为了应对资本市场和监管机构的要求，对公司本身的长期稳健发展也很重要。除参照《企业内部控制基本规范》的18项应用指引之外，成长型企业在内控体系建设中应重点关注：

1. 公司治理架构（例如董事会等）是否合规、完备、落地

2. 管理制度是否健全、具有可操作性、并已正式颁布、落地实施、定期监控

3. 与对外业务及财务信息披露有关的管控（如复核与审批流程）

4. 是否有效使用信息系统来收集和处理业务及财务信息

5. 是否建立正式的授权机制、对关键岗位形成充分的职责分离

6. 对境内外多家子公司的管理（对授权、汇报、审批、报备、禁止等事项的明确定义、建立定期汇报机制、开展常规与专项内审等）

7. 是否建立机制及时掌握境内外各种法律法规的新增与变化、并作出及时反应

8. 针对较为创新、复杂的业务模式的内控及会计核算问题

9. 对于关联交易、内幕交易、利益冲突、敏感信息保密、合规等方面的管控

10. 对于境内外会计准则及税法差异的识别与应对（专业培训、差异说明、复核机制、信息披露等）

11. 与股权激励机制有关的内控（估值、计算、复核、支付、税务考虑等）

12. 内控自评以及内部审计职能、举报机制的建立与落地实施

四、内部控制建设展开路径

IPO企业内控建设内容上应以财务报告相关内控为主，同时，兼顾合规性问题。针对合规性问题，可以更深入分析，部分可以通过制度进行禁止性规定。IPO企业内控建设应以各资本市场内控要求为基本标准，兼顾自身的行业特点和风险考量。

1. 整体评估：根据各资本市场的要求，对企业核心流程体系进行全面诊断，使企业全面、系统的了解自身内部控制现状与上市要求及行业实践的差距，确定提升方向及安排资源进行迅速整改与提升；

2. 全面覆盖：搭建完善的内控政策制度，建立支撑业务经营与财务报告的信息系统总体控制，对管理层和员工普及内控合规要求

3. 确定重点：针对潜在错报风险和重点风险事项，设计纠正和防止潜在错报的关键控制，并将其嵌入管理流程。

课程金句

干货卡片