千禧年前后，随着市场的不断成熟与开放，越来越多的国内企业纷纷选择试水境外，力图谋求海外上市，其中，以互联网企业引领的第一波境外上市风潮最为引人注目。而近年来，生物医药、电子科技、跨境电商等一系列朝阳行业逐步成为投资界新宠，其境外上市浪潮不减当年。

对于拟境外上市企业而言，为了确保高管及核心团队的稳定性和竞争力，通常会较早地布局股权激励计划。尤其在境外上市要求显著有别于境内要求的前提下，如何搭建满足合规要求、兼顾激励计划的效率与公平、且能降低运营风险的持股平台，是诸多拟上市企业需要直面的问题。

问题一：借助持股平台运行股权激励计划有哪些优势？

通常，持股平台主要是指在股权激励计划中设置的特定运营载体，以协助激励对象通过多方契约的形式，参与到股权激励计划中。

对大多数企业而言，当股权激励计划演变到一定人数和规模时，持股平台在以下几方面的优势将愈发突出：

作为股权激励计划的实施载体，可提供相对独立且完整的运作环境，使得对计划进行完善成为可能，亦能避免上市后“股散人散”的局面

通过持股平台可有效降低因激励对象变化而造成的股东信息变更/登记、上市披露等操作复杂度

持股平台在一定程度上有利于企业降低因股权激励计划而可能造成的控制权分散风险

大多数持股平台仅需要对平台整体信息进行适当披露，有助于激励机制/额度等企业敏感信息的保密

税收筹划、后续融资对激励计划的影响等

问题二：如何在常见的持股平台中做出合适的抉择？

对拟上市企业而言，常见的持股平台通常有信托计划、资产管理计划、有限合伙企业等，各个平台的特色及适用性各有千秋。

从信托计划适用性和操作性来看，它是拟境外上市企业常用的诸多持股平台形式之一，其主要优势为：

以信托为持股平台的拟境外上市企业，在上市地的选择上具有一定的灵活性优势，上市障碍相对较小

信托设立后，日常事务均以受托人名义实施，受托人对委托人、受益人及所处理信托事务负有保密义务

信托计划以受托人/受益人/委托人三方的契约关系为运作基础，其独立性和保密性的特点一定程度上有助于提升信托资产的安全性

企业可设置信托管理委员会，并由其负责日常管理，避免因公司高层变动而产生人为因素，进而干扰股权激励计划的正常运作

信托计划可设计成一个位于低税地的保密性税收实体，并有资格遵循信托设立所在地的法律，为激励对象赢取合理税筹空间

相对地，信托计划在实操层面也要留意以下内容：

无论是37号文¹或7号文²登记，均需尽早完成，且后续如有变化，手续较为繁琐

注：

1.参照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》

2.参照《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》

在信托设立之初，需根据企业特性（如，是否为家族企业）、受益人权益等要素，决定信托属性，如，非家族/家族信托、可撤销/不可撤销信托等

资产管理计划（即“资管计划”）通常是拟境外上市企业发展到一定规模后，或股权激励涉及资金规模较大时，优先考虑的持股平台形式。其主要优势为：

企业可以与员工共同出资参与，以减轻激励对象筹集资金的压力，增加激励杠杆效果

理论上对参与的员工数量没有限制

资管计划存续期间变更备案简易快捷，避免了因激励对象的份额调整而需的各类变更登记手续

除境外上市地之外，科创板也已明确规定，允许高管与核心员工在满足一定条件后，建立专项资产管理计划，间接参与发行配售

对于诸多国内企业，有限合伙企业平台在公司发展初期有着诸多优势（如地方政策、税务、法律等），于是在股权激励计划推出后，顺理成章地肩负起持股平台的使命。但必须指出的是，对于拟境外上市企业而言，中国境内设立的有限合伙企业仅适用国内法律，适配于有境内上市计划的企业，因而对于计划赴境外上市的公司而言，由于面临着法律、外汇、管控等多方面风险，则不建议使用此种方式作为持股平台。

相对而言，基金计划的实施门槛较高，从运营成本和风险性角度考虑，优势并不明显，通常需企业在特定条件下定制化设计

即，不依赖任何形式的持股平台，由员工直接持股。当激励对象是公司创始人/外籍人士，或有一定代持安排时，上述方式较为便捷，但由此而导致的激励计划灵活性不足的弊端也显而易见

相对于股权激励计划的基本要素而言（如，额度分配、业绩关联、退出机制等），拟境外上市企业持股平台的选择需兼顾上市规划、公司治理、合规性、税务筹划等诸多角度，甚至对激励计划的成败产生关键影响。长期以来，凭借深入的行业洞察和丰富的实践经验，安永一直致力于协助企业设计股权激励方案，以满足企业多元化需求。

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