作者： 陈臻宇 广东信达律师事务所
近年来，多家知名A股上市公司先后将子公司分拆到香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，此举不仅拓宽了上市公司的境外融资平台，解决了外汇资金的问题，也不同程度上提升了A股上市公司的市场价值和估值。
A股上市公司分拆子公司香港上市主要采用以下两种路径：
（1）重组下属境内子公司并将其改制为股份有限公司，境内股份公司申请在香港联交所发行境外上市外资股（“H股”）；
（2）下属境外子公司作为上市主体，以“红筹”模式在香港联交所上市。
A股上市公司分拆子公司香港上市需满足的条件
（一）A股上市公司需满足的条件
虽然现有政策允许上市公司通过多元资本市场增加融资渠道，但考虑到若将母公司占比较高的优质资产或是之前在A股融资取得的资金发展的业务进行分拆上市，会严重损害A股投资者的权益并导致同样的资产业务穷尽资本市场资源等因素，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）在《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）中，对申请分拆下属公司在境外上市的A股上市公司设置了以下条件：
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上市公司在最近三年连续盈利。
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上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
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上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％。
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上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。
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上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。（注：拟分拆到港上市的子公司应为独立业务板块，与A股公司其他的业务板块不存在同业竞争）
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上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
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上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
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上市公司最近三年无重大违法违规行为。
（二）被分拆子公司在香港上市需满足的条件
根据2018年2月15日生效的香港联交所现行主板及创业板上市规则，被分拆的子公司申请在香港联交所主板或创业板上市，自身需分别满足以下条件：
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董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议，并提请股东大会批准。 -
股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并表决。 -
上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的，独立董事应当就该事项向流通股（社会公众股）股东征集投票权，该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。” -
分拆子公司到境外上市的A股上市公司应当在下述事件发生后次日履行信息披露义务： -
上市公司董事会、股东大会审议通过分拆子公司到境外上市的事项。 -
子公司向中国证监会提交的境外上市申请获得受理。 -
子公司获中国证监会核准境外发行上市。 -
上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件。上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。
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A股上市公司停牌。 -
A股上市公司召开董事会审议分拆上市事项，发布董事会决议公告并复牌。 -
A股上市公司股东大会审议通过分拆上市事项。 -
境内子公司向中国证监会提交H股上市行政许可申请文件。 -
境内子公司取得中国证监会关于公司以H股赴港上市的受理通知（俗称“小路条”，在取得“小路条”后方可向香港联交所递交上市申请）。 -
向香港联交所递交上市申请文件及于香港联交所网站刊发招股说明书申请版。 -
境内子公司取得中国证监会关于核准其境外发行的批复（俗称“大路条”）。 -
通过香港联交所上市委员会聆讯。 -
进行路演、公开招股、股票定价等程序。 -
公司股票于香港联交所挂牌及开始交易。
中国证监会在官网公示有《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》（详见http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/gjb/jwss/jwssshjdb/201907/t20190723_359633.html）【2019年更新】，列示了中国证监会在审核股份有限公司以“H股”形式在境外上市申请时的关注要点，主要涉及国有股权管理、外资准入与宏观调控及产业政策、合规经营、股权结构与公司治理、本次发行情况等。
对于境外上市申请获审核通过的公司，中国证监会将向其出具核准批复（“大路条”）。如：2016年12月26日，杉杉股份（600884.SH）发布公告，其下属控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司收到中国证监会《关于核准富银融资租赁（深圳）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2016]3083号），获核准新发行不超过11,550万股境外上市外资股并到香港联交所创业板上市。
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