香港交易所10月29日（星期二）宣布，提升有关海外公司寻求于香港上市的指引，以配合推进集团的战略规划，便利其他市场发行人来港上市以及简化申请流程。

• 刊发替代程序，供美国《证券法》所指的美国“境内发行人”按S规例发售证券使用 

• 刊发标准范本，供不曾有公司来港上市的司法权区的发行人使用

• 简化中央结算系统相关资料、加入常问问题及修订中央结算系统纳入表格等香港交易所网站上的资讯

香港交易所宣布提升有关海外公司寻求于香港上市的指引，以配合推进集团的战略规划，便利其他市场发行人来港上市以及简化申请流程。

香港交易所上市主管戴林瀚表示：“我们正全面检视联交所有关海外发行人的相关上市制度，而今天公布的一系列指引旨在协助海外发行人以现行的上市制度提交上市申请。”

美国“境内发行人”若拟依据美国《1993年证券法》（美国证券法）的S规例透过“海外交易”，并以避风港发行股本证券（S规例证券），必须符合S规例的若干规定，包括买方证明、买方就销售订立协议、说明及禁止转让限制、分销商通知、及交易商通知等。

因应联交所进行证券买卖及结算的方式，美国“境内发行人”及其包销商若要严格遵守S规例第3类的要求并不可行。因此联交所制定了多项替代程序，以解决S规例证券在联交所上市所面对的潜在规例问题。有关的替代程序是根据美国证劵交易委员会（美国证监会）先前向其他海外交易所发出的监管豁免而制定，以供S规例下的美国“非报告型境内发行人”使用。

证券及期货事务监察委员会与联交所有关海外公司上市的联合政策声明为拟在香港上市的海外公司提供指引。联合政策声明中列明，若海外申请人注册成立的司法权区尚未成为香港上市规例所接纳的司法权区，有关申请人必须证明其当地法律、规则及规例达到至少等同于香港相关股东保障的标准。联合政策声明上一次更新为2018年4月。

为协助此等海外申请人对比并确保其注册司法权区的主要股东保障标准至少等同香港的标准，联交所特为来自不曾有公司来香港上市的司法权区的发行人刊发标准范本。

范本：

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listing-of-Overseas-Companies/template_aja_c.pdf?la=zh-HK

申请人亦必须向联交所及香港结算证明拟于香港上市的证券亦符合纳入香港结算营运的中央结算及交收系统（中央结算系统）的资格，以列入获接纳司法权区。为协助海外发行人了解结算及交收流程和证劵纳入中央结算系统的要求，香港交易所刊发了以下材料，并载于香港交易所网站：

1. 简化中央结算系统相关资料以及经修订中央结算系统纳入表格；及

2. 有关中央结算系统服务、中央结算系统内的持股架构及证劵纳入中央结算系统的准则的常问问题。

注：

1 S规例第903(a)及903(b)(3)条。

2 虽然联交所已制定有关替代程序以解决S规例证劵在联交所上市的潜在规例问题，及相信有关的程序已经合乎市场在其他司法权区的惯常做法及基于美国证监会先前授出的监管豁免；但并不代表有关替代程序足以符合S规例避风港的要求。要符合美国证券法第5节的要求或取得相关豁免是发行或销售证劵者的最终责任。有关的替代程序并非要取代，或替代潜在申请人就发行或销售S规例证券自行寻求法律意见。

版权声明：所有瑞恩资本Ryanben Capital的原创文章，转载须联系授权，并在文首/文末注明来源、作者、微信ID，否则瑞恩资本Ryanben Capital将向其追究法律责任。部分文章推送时未能与原作者或公众号平台取得联系。若涉及版权问题，敬请原作者联系我们。

更多香港 IPO上市资讯可供搜索、查阅，敬请浏览：www.ryanbencapital.com