对于联交所上市公司定期报告的影响及应对方案

来源 | 高伟绅律师事务所

对于联交所上市公司而言，疫情的发生最直接的影响便是旅行及复工限制等措施导致一些公司年度业绩/年报的备制进展受到不利影响，按照规则要求准时发布年度业绩甚至派发年报可能存在困难。

香港联合交易所有限公司（“联交所”）与证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）于2020年2月4日发布了《有关在严重新型传染性病原体呼吸系统病的旅游限制下刊发业绩公告的联合声明》（“《联合声明》”）。

详情请见：

https://www.hkex.com.hk/News/News-Release/2020/200204news?sc_lang=zh-HK。

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）第13.49条规定，上市公司应于会计年度结束后3个月内发布业绩，而业绩公告须以会计年度经与核数师协议同意的财务报表为基准（“标准业绩公告”）。从市场实践来看，疫情对于业绩公告编制的主要影响在于旅行限制及防控措施导致某些上市公司的业绩编制相关方包括核数师的审计工作进展受到不利影响，从而导致上市公司就财务报表与核数师达成一致的进度被延误。

根据《联合声明》，如上市公司受疫情影响无法按照上述要求于相应要求的时间点或之前发布标准业绩公告，那么需要尽快联系联交所商讨具体情况：如上市公司无法与其核数师取得同意，但却在其他各方面均能够完全遵从《上市规则》内的其他汇报规定，上市公司应在限期届满当日或之前刊发该份尚未与其核数师协商一致的初步业绩。在这些情况下，联交所一般会容许该上市发行人的证券继续买卖；在所有其他情况下，发行人应及早就可以汇报的财务资料咨询联交所。联交所经咨询香港证监会后，将评估刊发这些资料是否足以维持一个有秩序、信息灵通和公平的市场，从而使上市发行人的证券可以继续买卖。

然而，在现实情况下，未经核数师同意即刊发年度业绩公告意味着届时核数师的工作尚未完成，上市公司董事有可能未获知或误解会计准则的最新变化，而今后核数师也有可能对于某些项目的财务处理提出有效质疑，上市公司董事对于刊发尚未与核数师协商一致的年度业绩存在顾虑完全可以理解。根据香港董事学会的理解，若上市公司的董事会实在抱持诚恳尽责的态度，而处理账目和解读会计准则的方式是合理的，尽管核数师其后有异议，在没有明显诈欺或严重违规行为的情况下，不会引致监管机构采取行动。

详情请见：

https://www.hkiod.com/7Feb2020_final_sc.pdf

此外，在其他情况下，《联合声明》要求上市公司就可以汇报的数据咨询联交所，并就数据的不确定性进行描述，指出其可能会对业绩数字造成的影响，使得香港证监会及联交所可以衡量数据信息是否“在各重大要项上是准确和完整的”，而将此等资料信息公布，是否有助投资者在知情下做投资决定。可能存在的不确定性，其性质及范围均可能是重大关要的，牵涉相当程度的价值判断。核数工作本是为最终公布的财务信息的真确性与可信度给与认定的一个方法。在未有进行核数的情形下，上市公司的董事会可能会表现得过于保守，并且为了责任原因，对披露内容诸多保留，又或列举大量的免责声明陈述，降低数据信息的参考价值。根据香港董事学会的理解，监管机构确实不希望见到过于谨慎的声明陈述泛滥，使得披露的数据信息失去参考价值。监管机构更想了解董事会是否已尽力掌握其公司的财务信息，辨识牵涉价值判断的（而在正常情形将与核数师商议的）关键审计事项，以及董事会如何处理这些关键审计事项，并对投资者作扼要解释。根据香港董事学会的理解，假如董事会已经尽力商讨过以上事项，在没有明显诈欺或严重违规行为的情况下，不会引致监管机构采取行动。

在此之前，上海证券交易所（“上交所”）于2020年2月2日发布了《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（“《上交所通知》”），其规定“上市公司如因受疫情影响，预计难以在原预约日期披露2019年年度报告的，可以依规向本所公司监管部门申请办理延期至2020年4月30日前披露。上市公司如因受疫情影响，预计难以在法定披露期限（2020年4月30日）内披露2019年年度报告或2020年第一季度报告的，请联系本所公司监管部门通报相关情况，本所将根据中国证监会统一部署，抓紧研究确定相关应对安排。”

详情请见：http://www.sse.com.cn/aboutus/mediacenter/hotandd/c/c_20200202_4991650.shtml

据此，上交所上市公司可以申请将2019年年度报告由原预约日期延至2020年4月30日前披露。

我们注意到，对于A+H两地上市公司而言存在两地协调的问题。例如，上市公司如不能于2020年3月31日前发布标准业绩公告，而拟采取发布尚未与其核数师协商一致的初步业绩的做法，那么上市公司是否需要在上交所也做出相应公布？如因业绩公布迟延监管机构决定上市公司的H股需要停牌，那么其A股是否需要同时停牌等等。目前这些问题的处理方式尚不明确。我们会密切关注监管动态，及时为客户提供进一步信息。

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