京东(09618.HK)招股书的一些风险因素

京东集团(09618.HK)招股书链接：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0608/2020060800164_c.pdf

刘强东在美国的一起诉讼(第57/672页)

2019年4月，明尼阿波利斯法院因2018年8月发生的一起所谓的非自愿性接触事件针对刘强东先生及本公司（因替代责任）提起民事诉讼，要求刘先生及本公司赔偿超过50,000美元。我们及刘先生认为，针对本公司及刘先生的所有相关索赔均毫无依据且针对所有相关索赔的有效性我们将积极进行辩护。该诉讼仍处于早期阶段，无法确定相关索赔的最终裁决。

京东集团涉及被卷入第三方的法律诉讼(第214-215/672页)

招股书披露目前存在两起诉讼，涉及索赔总额约25亿元人民币。

于2019年7月，上海歌斐资产管理有限公司在上海一家法院提起诉讼，凭借据称由京东世纪（我们的子公司之一）签署的若干应收款项转让确认函请求法院勒令京东世纪向歌斐履行付款责任。歌斐要求收回总计约人民币24亿元的应收款项，以及逾期付款损失费和相关诉讼费。

于2019年8月，诺亚（上海）融资租赁有限公司在上海一家法院提起诉讼，凭借据称由京东世纪签署的若干应收款项转让确认函请求法院勒令京东世纪向诺亚履行付款责任。诺亚要求收回总计约人民币71.1百万元的应收款项，以及逾期付款损失费和相关诉讼费。

这两起诉讼涉及的主题类似，且仍处于初期阶段。

未来三年的可能分拆上市(第114/672页)

京东的招股书中披露，其申请的多项豁免中，已向香港联交所申请豁免严格遵守《香港上市规则》第15项应用指引第3(b)段规定，因此，京东能在上市起三年内将一家子公司实体分拆并在香港联交所上市。尽管截至招股文件日期京东并无任何关于香港联交所潜在分拆上市的时间或详情的具体计划，但其继续探索不同业务的持续融资需求，并可能在上市后三年期间内考虑将一项或多项相关业务于香港联交所分拆上市。

中美贸易的风险(第78/672页)

招股书中披露，该项风险对京东业务、财务状态及经营业绩可能存在不利影响。

美国政府已发表声明并采取若干行动，可能导致美国及国际对中国的贸易政策存在潜在变化。2020年1月，美国及中国就贸易事项签署了「第一阶段」协议。但是，目前尚不清楚美国或其他政府是否将就国际贸易协议、对进口到美国的商品征收关税、国际贸易税收政策或其他贸易事项采取任何其他措施（如有）。

尽管跨境业务未必是我们重点关注的领域，但任何针对国际贸易的不利政府政策（例如资本管制或关税）都可能影响对我们产品及服务的需求，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在若干国家销售产品。倘实施任何新关税、法律及╱或法规，或重新协商现有贸易协议，或具体而言，倘美国政府因近期中美贸易局势紧张采取报复性贸易措施，相关变动对我们的业务、财务状况及经营业绩有不利影响。

美国监管的风险(第28、81/672页)

招股书中披露了有关美国最近通过的《国外公司问责法案》，京东在美国上市的股份存在退市风险。该风险在前不久网易(09999.HK)的招股书中亦有类似的描述。

2020年5月20日，美国参议院通过《国外公司问责法案》(S.945)（「肯尼迪法案」）。若美国众议院通过且经美国总统签署，肯尼迪法案将修订2002年的《萨班斯 — 奥克斯利法案》，致使注册人财务报表的审计师若于该法案生效后连续三年不受PCAOB审查，美国证交会将禁止任何注册人的证券于美国任何证券交易所上市。

2019外商投资法的影响(第90/672页)

招股书披露目前的公司架构及业务管可能会受到《2019年外商投资法》的影响。

《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2020年1月1日生效,明确阐述《2019年外商投资法》的相关条文。然而,有关《外商投资法》的诠释及实施仍存在不确定性,尤其是关于(其中包括)可变利益实体合约安排的性质及规范五年过渡期内外商投资企业组织形式的具体规则。尽管《外商投资法》并未将合约安排明确定义为外国投资的一种形式,但在「外国投资」的定义中具有全面规定,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资,我们无法向阁下保证未来法律法规将不会列明合约安排属于外国投资的一种形式。因此,概不保证我们通过合约安排对可变利益实体的控制在将来不会被视为外国投资。倘《外商投资法》有任何可能实施的规定、任何其他未来法律、行政法规或条文视合约安排为外国投资的方式,或我们通过合约安排进行的任何业务日后被分类为《外商投资法「负面清单」的「受限制」或「禁止」行业,我们的合约安排可能被视为无效及违法,且我们可能需要撤销可变利益实体的合约安排及/或处置任何受影响业务。另外倘日后的法律、行政法规或规定要求对现有合约安排采取进一步行动,我们是否可以及时甚至能否完成该等行动均可能会面临很大的不确定性。此外,根据《外商投资法》,外国投资者或外商投资企业须就未能按照要求报告投资信息承担法律责任。另外,《外商投资法》规定,根据现行有关外国投资的法律设立的外商投资企业可在五年过渡期内维持彼等的架构和企业治理,意味着在过渡期间我们可能需调整若干中国子公司的架构和企业治理。未能及时采取合适措施处理任何该等或类似的监管合规质疑可能会对我们的现有公司架构企业治理、财务状况及业务营运有重大不利影响。