中芯国际(00981)红筹回归A股上市:三大律所揭示其中的法律挑战

中芯国际(00981)红筹回归A股上市:三大律所揭示其中的法律挑战

中芯国际鸣锣仪式                      


7月16日,中芯国际集成电路制造有限公司(中芯国际)以直接发行股票的方式在A股科创板上市,募集资金共计532亿元,成为首家回归A股的境外已上市红筹企业。

锦天城律师事务所担任发行人中芯国际的法律顾问,德恒律师事务所、方达律师事务所担任联席保荐机构(主承销商)海通证券、中金公司的法律顾问。

锦天城所高级合伙人王立告诉《商法》:“整个项目上有无数需要融合、平衡的点。中芯国际2004年在香港上市,但其主体设立在开曼群岛。这次项目涉及到开曼群岛法、香港法及中国大陆法三个法域以及香港、大陆两地股票上市股则的比较、协调、统一。”    

该所另一牵头高级合伙人沈诚补充道,如何让在境外运营近二十年的公司适应内地监管也是难题。因此该团队在公司章程修订、内控制度、两地监管等方面进行了颇多尝试。

与此同时,在具体执行过程中,方达所曾参与的华润微电子项目,即科创板首家红筹企业上市交易,也为中芯国际在股份类别等问题的探索上提供了借鉴价值。方达所在华润微电子项目中担任保荐人法律顾问。

今年初,华润微电子在上交所正式挂牌交易,其境内发行的股份与发行前已发行在外、但未上市的股份属于同一类股份,并未设置类别股东表决机制。

方达所该项目牵头合伙人楼伟亮与《商法》分享道:“此次中芯国际两地上市的股份被认定为属同一类股,并获得证券监管机构的认可,是在华润微电子项目基础上的进一步突破。

他解释道,设置类别股东表决机制,不仅会降低公司未来重大事项的表决效率,也可能会影响现有港股股东的权利、增加公司治理成本以及相关事项获得股东大会批准的难度。

参与律师均表示,项目上这样的难点还有很多。可以说,中芯国际的回归之路并非一帆风顺。尽管中芯国际是内地技术领先、规模最大的集成电路制造企业,但该公司一直未达到此前境外已上市红筹企业境内上市的市值门槛,即2000亿元人民币。

4月30日,证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》,将相关科技创新能力较强的企业市值要求降低为200亿元人民币以上。至此,中芯国际才符合上市标准。

随后,6月1日晚间,中芯国际递交申报稿,申请在科创板上市。19日,中芯国际顺利通过上交所科创板上市委审议,创下19天最快过会记录。

中芯国际(00981)红筹回归A股上市:三大律所揭示其中的法律挑战
中芯国际A股上市现场   

德恒所该项目牵头合伙人之一王雨微向《商法》表示:“近两年,整个A股市场的包容性在增强并且在制度创新方面有很大进步。我们相信陆续会有更多境外上市红筹企业,会基于发展战略以及对资本市场发展的需求回归A股上市。”

楼伟亮也对未来境外优质红筹企业的回归持乐观态度。但他强调,红筹企业还未形成大量回归之势,主要是因为老股的减持、境内流通的安排等问题仍需要解决

“A股完全有可能成为像香港、纳斯达克一样,面对全球企业竞争的国际化上市地。如果说华润微电子是A股开放的第一步,那么中芯国际就是十分扎实的第二步。中芯国际之后,如果有更多的优质境外公司可以回归上市,我觉得就是整个项目最重要的意义。”

谈及半导体行业的特殊性,锦天城团队表示,尽管半导体行业没有强监管特性,但在知识产权处理方面有极高要求。该团队在该交易中共计完成8122项专利核查、复查以及知识产权授权等工作。此外,受中美贸易局势的影响,发行人律师也需在对外贸易合规方面,帮助中芯国际考虑与特定客户的合作关系。

王雨微也提到,芯片投融资需求非常之大,而中芯国际是国内集成电路、半导体行业的核心企业。此次上市势必会带动上下游企业能够更快、更好地发展,甚至对中国整个集成电路产业更加独立、自主的发展也有重大意义。

锦天城所项目总协调人为高级合伙人朱林海,现场负责人为高级合伙王立,签字律师为高级合伙人鲍方舟、王立、沈诚及合伙人杨继伟,项目组其他成员还包括合伙人陈炜等多位律师和助理。

方达所在此次交易中负责已上市红筹企业回归科创板相关法律问题研究、公司治理制度设计、境内外证券监管机构沟通等工作。该项目由合伙人楼伟亮刘一苇牵头。

德恒所则负责招股说明书的撰写、修订和验证、工作底稿的整理、主要法律问题的分析和讨论、沪港两地上市规则适用的比较研究等方面工作。项目组主要成员为合伙人徐建军、王雨微、沈宏山、王剑锋

公司简介

中芯国际集成电路制造有限公司(中芯国际)及控股子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一。该公司国际总部位于上海,拥有全球化的制造及服务基地。中芯国际还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立营销办事处、提供客户服务,同时在中国香港设立了代表处。


中芯国际是中国内地技术先进、配套完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业集团,提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。


该公司股票简称为中芯国际,上交所科创板证券代码为688981,港交所证券代码为00981。


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Author: RyanBen

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