2020年12月31日，轰动一时的“五洋债”迎来了重大进展。杭州中院连同代表人诉讼在内的共计24件债券持有人起诉五洋建设集团股份有限公司（下称“五洋建设”）等被告证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决。

陈志樟系五洋建设的法定代表人、实际控制人，对公司的经营情况、利润水平以及利润产生方式应当知晓。陈志樟在公司报表利润与实际情况存在重大差异的情况下，在相关募集文件上签字确认，积极推进公司债券的发行，且未能证明自己没有过错，根据《中华人民共和国证券法（2014 修正）》第六十九条及《中华人民共和国会计法》第四条“单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责”之规定，应当与五洋建设承担连带赔偿责任。

德邦证券审慎核查不足，专业把关不严，未勤勉尽职，对“15 五洋债”、“15 五洋02”债券得以发行、交易存在重大过错。德邦证券关于其即使完整履行相关程序也难以发现财务数据存在虚假记载，自身不存在过错的抗辩意见依据不足，本院不予采信。德邦证券应当与五洋建设承担连带赔偿责任。

大信会计所作为审计机构出具存在虚假记载的审计报告，未勤勉尽职，对“15 五洋债”、“15 五洋02”债券得以发行、交易存在重大过错。应当与五洋建设承担连带赔偿责任。

锦天城律所和大公国际虽未受到行政处罚，但与被诉债券发行行为有关，是本案的适格被告。锦天城律所、大公国际虽对财务数据相关事项仅负有一般注意义务，但其应当对可能涉及债券发行条件、偿债能力的重大债权债务、重大资产变化等事项给予关注和提示。

由于五洋建设资产中该投资性房产占比较高，该事项属于可能影响发债条件、偿债能力的重大事项，但大公国际对项目核查中提出的“关于沈阳五洲出售事项公司的会计处理”之修改意见，未进一步核实关注并合理评定信用等级，存在过错。考虑责任承担与过错程度相结合的原则以及投资者对信用评级的依赖度，酌情确定大公国际对五洋建设应负的民事责任在10%范围内承担连带责任。

未见锦天城律所对该重大合同及所涉重大资产变化事项关注核查，对不动产权属尽职调查不到位，未能发现占比较高的重大资产减少情况对五洋建设偿债能力带来的法律风险，故锦天城律所亦未勤勉尽职，存在过错。本院根据《中华人民共和国证券法（2014 修正）》第一百七十三条的规定，同时考虑责任承担与过错程度相结合的原则，酌情确定锦天城律所对五洋建设应负的民事责任在5%范围内承担连带责任。

陈志樟、德邦证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）就五洋建设集团股份有限公司对叶春芳、陈正威等原告的总计494,303,965.14元(人民币，下同)债务本息承担连带赔偿责任；对五洋建设集团股份有限公司的上述第二项债务（注：2.47亿元）承担连带赔偿责任；

具体来看，德邦证券系案涉债券承销商、大信会计所为用于债券公开发行的五洋建设年度财务报表出具审计报告，均未勤勉尽职，对案涉债券得以发行、交易存在重大过错，应对五洋建设应负债务承担连带赔偿责任。这意味着德邦证券和大信会计所赔偿金额将高达7.4亿元左右。

大公国际作为债券发行的资信评级机构、锦天城律所为债券发行出具法律意见书，均未勤勉尽职，存在一定过错，法院酌定大公国际在五洋建设应负责任10%范围内，锦天城律所在五洋建设应负责任5%范围承担连带责任。据此，大公评级和锦天城律所的赔偿金额分别约为7400万元和3700万元。

一直以来，“五洋债”案件就备受关注，2020年9月4日公开开庭审理时，庭审公开直播累计播放量更是高达10万余次。这不仅因为“五洋债”是全国首例公司债券欺诈发行案，也因此案是首起证券诉讼代表人诉讼案。

对于此次判决结果，杭州中院表示，本案中，发行人财务造假骗取债券发行资格，承销商与中介机构不勤勉尽责履职不当，严重损害市场信用，扰乱市场秩序，侵犯了广大投资者的合法权益。信息披露不实者、怠于勤勉履职者均应付出违法违规的成本，对投资者的损失予以赔偿。

“从赔付金额来看，对中介机构的警示作用颇大。”一位债市资深从业者对第一财经记者说道，虽然目前杭州中院的判决还没有生效，大家也都比较关注二审的情况，但中介机构未来势必将加强风控管理，否则一旦踩雷，将得不偿失，毕竟每单的收入可能远远少于罚金。

如今，该案还有可能成为证券纠纷领域中对中介机构责任判定的“首例”，将对中介生态产生重大影响。杭州中院表示，资本市场的健康发展依托于市场主体的诚信建设，切实而严肃地践行信息披露制度是证券市场健康繁荣的根本保证，也是投资者在充分了解真实情况的基础上自行作出交易判断、承担交易风险的前提。

法院认为，虚假陈述是证券市场的传统痼疾，不仅直接损害投资者的利益，更对公平公开的投资环境造成极大的破坏。让破坏者付出破坏的代价，让装睡的“看门人”不敢装睡，是司法审判对证券市场虚假陈述行为的基本态度。

一位专业人士对记者称，对于承销机构而言，未来对资管产品等的销售责任可能要同步强化注意义务，在合格投资者制度同步建设体系中，实际上很大程度上容易导致投资者审慎义务的消弱。

“让破坏者付出破坏的代价，让装睡的‘看门人’不敢装睡，是司法审判对证券市场虚假陈述行为的基本态度。”这是日前杭州市中级人民法院（下称“杭州中院”）在“五洋债”欺诈发行案公布一审判决时的表述。

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