来源 | 51alpha(ID:Southern-Alpha)
作者：Tom
┃前言
为满足股东财富或企业价值最大化之目标，拟上市企业在资本运作的道路上不可避免地要面临不同的交易和选择，适当的会计安排在企业上市过程中的重要交易中可能起到至关重要的作用。
交易可分为经常性交易和非经常性交易（与企业正常经营无直接关系的交易），企业决策者一般熟悉、擅长经常性交易之安排（新收入会计准则可能给企业经营管理层带来新的的挑战和机遇），对于本文聚焦的非经常性交易则相对陌生、不易抉择。
在面对不同的交易时，拟上市企业决策者在关注收益的同时应重视成本及风险。针对不同的交易方案、交易安排，拟上市企业及相关中介机构至少要问自己如下几个问题：
①交易成本（税收等）可接受吗；
②会计上可行吗；
③法律上可行吗；
④股东及债权人层面是否能通过；
⑤时间/进度安排上是否可行；
⑥该等交易方案/安排是否符合公司及股东的长期最大利益。
本文针对几种常见非经常性交易下的会计及合同安排（合称“会计安排”），以案例解析的方式说明该等安排对拟上市企业（国内IPO）的重要性，希望能对读者有所启发。
┃案例–企业及交易背景
国内某民营高新技术制造企业A公司，生产零售业相关硬件产品，拟于2020年向中国证监会报上市材料（报告期为2017年-2019年），目标是在创业板上市（部分原因是A公司盘子偏小，上主板/中小板的风险较大）；A公司注册资本920万元，2017年归母税后净利润3500万元，年末账面净资产8500万元，预计未来三年的（内生性）年化/复合增长率约25%（2018年预计净利润4500万元）；A公司于2018年4月底完成股改（整体变更，股改基准日为2018年2月28日），股本为9000万元，券商等中介机构均已进场。
【注：本文中案例及相关数据均属虚构】
A公司于2018年筹划、实施如下交易（该等交易对拟上市企业而言很常见）：
（1） 参照行业惯例实施股权激励，股改前由部分高管通过员工持股平台B合伙企业认购A公司股权（涉及会计准则“股份支付”）
（2） 为扩大产能（购买土地）之目的实施私募股权融资，股改后拟引入C基金（涉及会计准则“金融工具列报”）
（3） 为优化公司商业模式（成为“新零售”软硬件一体化解决方案提供商）等目的实施并购重组，拟分步收购D软件公司60%股权[涉及会计准则“长期股权投资”，以及核算方式从成本法(报告期)–>权益法(报告期)–>企业合并(上市后)的三步曲安排]
【注：考虑到拟上市企业于报告期内实施长期股权投资涉及面广、意义及影响重大，Tom近期拟与国家会计学院的专家共同探讨研究，并可能推出一篇关于拟上市企业长期股权投资的专题文章，因此下文中关于长期股权投资的案例分析从略。】
上述三个交易须考虑到或受限于来自中国证监会的包括但不限于下述监管实践：
（A）主板、中小板、创业板报告期最后一年及三年的扣非净利润的实际门槛远高于中国证监会相关法规的规定【如存在最后一年8000万元、 5000万元以及最后三年累计1亿元之说，虽然近日证监会发言人予以澄清，但隐性上市门槛确实给众多拟上市企业带来不小困扰】
（B）A股IPO的发行市盈率实践中的最高值只能定在22.99倍，但二级市场打开涨停板之后价格一般远高于该倍数
（C）报告期内，非同一控制下重大并购重组可能导致申报时间大幅延后（如对相关业务的并购，营收、利润总额或资产总额超过重组前相应项目50%的，重组完成后满24个月方可申请发行）
（D）一般情况下，报会时不允许存在股权结构的不确定性（如仍存在期权、对赌、回购安排等）、报会后不允许再有股权结构变化（如私募股权融资等）
（E）中国证监会于2008年发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》规定：“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”，证监会在该公告中列举了21个非经常性损益的事项。此外，国内IPO中扣非净利润为扣除非经常性损益前后孰低的数额。
┃案例–股份支付（当期确认费用 VS 分期确认费用）
合同安排
2018年1月，A公司及其股东与B合伙企业（员工持股平台，于2017年年底设立）签署了一份「认购增资协议」，由B合伙企业以680万元的价格定向认购A公司80万元出资额，增资后公司注册资本1000万元，B合伙企业持股比例8%。
A公司增资前经评估调整的净资产价值1亿元，2018年5月初C基金对A公司的初步估值为2018年预计净利润的12倍即5.4亿元（投资前）。因税收筹划及会计安排等目的，A公司大股东张某于2018 年2月向无关联第三方个人李某转让其持有的A公司1%的股权，转让价格为200万元（对应A公司估值为2亿元），该股权转让于当月完成工商变更手续。
经A公司股东会通过的股东会决议并未涉及其它长期股权激励方案（除上述股权激励外），公司与参与员工持股平台的员工签署并向中介机构披露的法律文件（最新劳动合同等）并未包含任何关于服务年限或业绩条件的内容。
会计安排
A公司视该股份支付为立即可行权的以权益结算的股份支付。
会计处理上一次性确认股份支付费用，借计管理费用（职工薪酬费）、贷记资本公积（股本溢价）。
确认的股份支付金额为920 万元（2亿元×8%-680万元）。
简要评析
根据中国证监会2017年11月的保代培训关于股份支付的最新指导意见：主板、中小板、创业IPO企业统一执行股份支付准则（此前创业板是例外）；关于权益工具公允价值，可参考业绩变动、外部环境变化、PE 入股价等（明确指出有些股权转让虽然有资产评估，但按照成本法、净资产等作为依据显失公平）；一般股权激励如有长期激励方案，应分期确认费用并作为经常性损益处理，但大部分发行人 IPO前的股份支付没有长期激励方案，一次性计入当期费用，对当期业绩影响很大，可以作为非经常性损益处理。
对于拟上市公司而言，股份支付的实质是职工薪酬的组成部分，但如果拟上市公司高管在可预见未来的薪酬水平将会持续、显著地低于计入股份支付公允价值之后的相应年度薪酬水平，而且这个股权激励不是为获取该等高管未来提供的服务、不需要达到规定的业绩条件的（主要是考虑公司历史的因素同时兼顾未来的，难以分清过去和未来的影响，也难以分摊），宜一次性记入当期损益。
A公司通过前述合同及会计安排，至少达到如下目的：
（1）对高管及核心人员实施股权激励，有利于稳定军心、留住人才，也有利于引入新人才；
（2）股份支付一次性在2018年列支（管理费用），降低了未来几年业绩压力（尤其是前述中国证监会对上会时最后一年扣非净利润的要求），让未来几年利润增长曲线更有吸引力，也让公司在IPO一级及二级市场的市盈率倍数效应得到充分体现；
（3）通过2018年2月实施的股权转让，有利于股份支付的确认和计量，也避免2018年扣除股份支付后的净利润太低、而影响到公司符合上述中国证监会对三年扣非净利润总额的要求。
┃案例–金融工具列报（权益工具 VS 金融负债）
合同安排
2018年2月，A公司及其股东与C基金签署了一份投资意向（Term Sheet），C基金于随后的两个月实施了尽职调查，双方已于2018年5月初就A公司估值及投资法律文件（包括但不限于股份购买协议、章程修正案等）的主要内容达成一致。
C基金拟以6000万元的价格认购A公司定向增发的1000万股普通股（每股6 元），A公司增发后股本增至10000万元，其中C基金持股比例10%（对A公司不具有控制、共同控制或重大影响）。A公司估值为2018年预计净利润的12倍即5.4亿元（投资前），选取2018年净利润作为估值依据主要出于如下几个考虑：一是A公司实际控制人预计2018年业绩预期将有较大增长，二是若以2017年业绩作为基数进行估值、前述股份支付的数额将受到挑战（间隔时间短）。
双方同时对上市时间进行约定（未对业绩进行对赌）：若A公司未能在2021年底前在A股成功上市，A公司应向C基金回购其持有的全部股份，回购价格为出资本金加8%年利息（每年480万元）。值得注意的是，该等由公司作为特殊义务（回购义务）承担主体的约定，其法律上的有效性可能遭到法院的挑战（目前司法判例上有不同结果），换句话说C基金要额外承担一定的法律风险。
双方商定于2018年8月底支付全部投资款并向工商管理部门办理正式变更手续（相关法律文件的签署日期也定在8月份），主要原因是要距离A公司上次股权转让半年以上（实践中半年以内的新估值会成为判断上次估值是否公允的重要依据）。
会计安排
A公司视C基金投资的会计实质属于金融负债而不是权益工具。
A公司在收到C基金投资款时，除按准则规定分别计入股本和基本溢价外，同时确认金融负债：借计库存股、贷记长期应付款（金额均为6000万元）。
在每年年末，A公司应按合同约定计提利息：借计财务费用、贷记长期应付款（首年金额160万元，后续年度金额480万元）。
如A公司顺利于2021 年初挂牌上市于约定期间内成功上市，C基金将继续持有其股份，A公司应将金融负债转为权益：借计长期应付款（金额为7120万元）、贷记库存股（金额为6000万元）和资本公积－股本溢价（金额1120万元）。
简要评析
《企业会计准则第37号一金融工具列报（2014 年修订）》第十条规定：“金融负债与权益工具的区分:（一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义；有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务；（二）如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益；如果是前者，该工具是发行方的金融负债，如果是后者，该工具是发行方的权益工具……”。
如前所述，A公司基于未来上市或不上市事项，以固定金额向C基金回购其股份，由于能否上市属于A公司自身无法控制之事项，A公司无法无条件避免向C基金支付现金的义务，因此A公司吸收C基金投资款宜认定为金融负债。
A公司通过前述合同及会计安排，至少达到如下目的：
(1) 通过私募融资，在IPO前融到解决制约公司发展的产能问题所需的资金、可谓意义重大，尤其是考虑到在报会后公司股权结构不能有变化（可能导致企业承担巨大的机会成本）、且目前民营企业不容易拿到/增加银行贷款额度；此外融资用途是拿下扩大产能所需的一大块土地，该土地的二期、三期工程也为IPO的募集资金投向埋下伏笔；
(2) 通过推迟本次私募融资的估值基准日乃至签约时间，避免2018年扣除股份支付后的净利润太低、而影响到公司符合前述中国证监会对三年扣非净利润总额的要求，从而间接推动了公司股权激励计划的顺利实施；
(3) 通过上市时间对赌安排，相当于人为降低了2018年、2019年及2020年的扣非净利润，同时放大了2021年的业绩及其增长指标，考虑到A股目前一级与二级市场市盈率的巨大差异，该等安排对公司整体上应该利大于弊（有利于公司上市后的市值管理）。近期向香港联交所递交招股书的小米集团也采取了类似的策略，将基金公司购买的小米可转换优先股确认为金融负债而非权益工具。
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从2017年度上市申请的进展、看香港IPO上市的速度：主板平均104天，GEM平均110天
从2017年度上市申请的进展、看香港IPO的通过率：实际递表338家，目前已上市210家，上市通过率为62.1%
