不同投票权架构香港上市申请指引 – 香港联交所新增《主板规则》第8A章

不同投票权架构香港上市申请指引 - 香港联交所新增《主板规则》第8A章

香港联交所于2018年4月份修订主板上市规则,新增第8A章《不同投票权》(下称“新规”),只考虑新申请人以不同投票权架构提交上市申请,新规中关于寻求以新规上市的申请人市值要求,至少需满足以下条件中的一个:

  • 上市时市值至少为 400 亿港元;

  • 上市时市值至少为 100 亿港元及最近一个经审计会计年度的收入达10亿港元。

同时联交所亦于4月30日发布有关不同投票权架构公司上市申请的指引信,该指引比较详细的对“不同投票权架构申请人”作出定义,拟以新规申请上市的公司可通过该指引判断是否适合采用不同投票权架构上市。 

采用不同投票权架构公司须证明其具备以下特点

1. 申请人必须是创新产业公司。

公司应具备多于一项的下述特点:

  1. 公司的核心业务应用了(1)新科技;(2)创新理念;及╱或新业务模式,并有别于现有行业竞争者;

  2. 研究及开发为公司贡献一大部分的预期价值,亦是公司的主要活动及占去大部分开支;

  3. 公司成功营运有赖其独有业务特点或知识产权;及╱或

  4. 相对于有形资产总值,公司的市值╱无形资产总值极高

这里联交所特别提及将审视每个个案的具体事实及情况,以确定申请人是否已经证明其是这边定义的创新公司,因为联交所认为申请人所属行业及市场的状况,且会随着科技、市场及行业发展而改变。

2. 公司业务成功

申请人必须能证明其有高增长业务的纪录,可利用业务活动、用户、客户、单位销售、收益、盈利及╱或市场价值(如适用)等营运数据客观计量,及证明高增长轨迹预期可持续。

3. 不同投票权持有人的贡献

每名不同投票权受益人对推动公司业务增长有重大贡献,公司价值主要来自或依赖无形的人力资源。

4. 不同投票权持有人的角色

每名不同投票权受益人必须为个人,上市时,必须为董事,同时要积极参与业务营运的行政事务,为业务持续增长作出重大贡献

5. 外界认可

申请人必须已曾得到最少一名资深投资者提供相当数额的第三方投资(不只是象征式投资),且至进行首次公开招股时仍未撤回投资。该等投资者于上市时的总投资额最少有50%要保留至首次公开招股后满六个月(在主要投资者符合规定的前提下,个别投资水平微不足道的投资者无需满足此要求)。如果申请人是由母公司分拆出来,联交所一般不要求申请人证明其曾得到第三方提供相当数额的投资。

联交所保留权利

如申请人的不同投票权架构极端不符合管治常态(例如普通股完全不附带投票权),联交所可以不适合上市为由拒绝该名申请人,同时联交所在评估申请人时会考虑所有相关情况。 


附指引信全文:

不同投票权架构香港上市申请指引 - 香港联交所新增《主板规则》第8A章

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