康宁医院(02120.HK) , 于2018年1月23日晚间10点半发布公告，中国证监会发审委于2018年1月23日召开的会议上未批淮本公司建议首次公开发售A股的申请。

预披露显示，康宁医院是目前国内最大的民营精神专科医院集团，公司总院温州康宁医院是中国目前唯一一家获评为三级甲等的民营精神专科医院。康宁医院(02120.HK)于2015年11月20日在香港IPO上市， 至此，公司“H+A”的上市布局受阻。公司表示，将利用内部资源或其他途径为拟由A股发售募集所得款项融资的项目进行筹资，而这不会对公司的财务状况或营运带来任何重大不利影响。

网传一个段子，据说康宁死于一个问题，发审委问，根据你方招股说明书描述，中国人每3人中有1人是精神病，请问我们几人中哪些是精神病，如果不能如实回答，涉嫌虚假夸大市场容量。可惜，董秘这时候没有勇敢站出来说:”五个发审会委员，加上四个上会人员，一共九个人，我们这边四个人全是精神病了，你们看比例够不够，给不给过吧。”

发审委会议提出询问的主要问题

温州康宁医院股份有限公司

一、发行人通过管理输出方式向多家精神专科医院、以精神康复为主的综合性医院和精神科科室提供管理服务。请发行人代表说明：

1. 所管理医院未列入合并范围的原因，向其提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为，是否符合会计准则的要求；

2. 是否涉及科室承包、租赁，是否符合相关法律法规的规定；

3. 将对燕郊辅仁医院等三家医院提供管理服务的合约权利确认为无形资产的依据，是否符合会计准则的规定，形成的无形资产有无减值的风险；

4. 提供借款、代垫筹建款、垫付营运资金与管理输出之间的关系，是否为合同义务；

5. 举办民办非企业单位的原因，与发行人业务协同和业务竞争情况，是否存在同业竞争情形，是否需要承担额外义务、连带责任。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

二、北京怡宁医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付，该医院成立后，发行人为其提供管理服务。北京怡宁医院的法定代表人为管伟立，为发行人实际控制人之一。请发行人代表说明：

1. 借给北京怡宁医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性，未向北京怡宁医院收取利息或资金占用费的原因；

2. 是否应按照实质重于形式原则将北京怡宁医院纳入合并范围；（3）对北京怡宁医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定；（4）结合对北京怡宁医院投资收益的会计差错更正情况，说明2016年发行人在确认杭州宏澜股权投资收益时的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

三、报告期内，发行人与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方。请发行人代表说明：

1. 是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；

2. 对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性；

3. 鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系，转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响，发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性，是否存在关联交易非关联化的情形；

4. 关联方注销的原因，生产经营和注销过程的合规性，是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

四、发行人自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题，自有物业和租赁物业均存在瑕疵。请发行人代表：

1. 说明将工业用途的物业临时改变为医疗用途是否合法，期限届满后能否以医疗用途合法续期；

2. 结合瑕疵房产的面积占比及相关经营单位的收入、利润指标占比情况，说明如未来不能重续租约，或政府部门对瑕疵房产要求整改，对发行人经营、盈利能力的影响，对发行人本次发行是否构成重大障碍。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

五、2016年发行人涉及房地产开发业务，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。请发行人代表说明：

1. 温州国大房地产业务是否涉及住宅开发，是否存在政策和法律风险；

2. 温州医科大学资产经营有限公司承担温州国大相关税费及滞纳金的合理性；

3. 对投资性房地产采取公允价值模式计量的原因及合理性，是否具备核算基础。

4. 请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

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