作者：范敏
4月20日，教育部公布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》（以下简称“实施条例”），对31个原条文进行了修改，新增19个条文，删除8个条文，同时调整了章节结构。
本次《实施条例》的总基调是“支持与规范”并重。既体现了国家持续推进新民促法的决心，也为地方推进新民促法实施意见提供了一定指导意义。具体各项条款对教育行业都有哪些实际影响？往下看。
划清公办、民办之间的界限
首先，第5条可以算是对《外商投资产业指导目录》的老生常谈。因为，在我国，义务教育阶段不允许外商进入，历来就是国际惯例，而且对国内外资一直也没有什么优惠政策。有关这点的变化，后续还应该关注各省实施意见的变化，以及《中外合作办学条例》的调整。
第7条划清了公办、民办二者之间的界限，不仅避免了公办资源成为少数人谋取利益的工具。而且，之前存在类似现象的民办学校可能存在出清的可能，变相来看，其实也为上市教育公司并购提供了可能性。
对举办者变更监管更加严格
此条是具化的规定，即“非营利性民办学校不能办学获利，也不能通过转让获利”。毕马威中国税务合伙人孙昭表示，这个规定具体、完善了“非营利”的不获利性。但如何落实“转让不获利”，具体如何操作，还需持续关注。有可能在非营利性机构变登记的过程中，主管机关要求提供股权转让协议，以证明原举办者未获利。但这个协议备案的过程，并不能完全杜绝转让获利的实现。
另外一种情况，如果举办者为投资公司，法人时，实际转让中可以安排间接转让公司股份，这样就不会涉及到学校举办人的变更。这样的话，则有可能规避了本条款的约束力。孙昭表示，后续还要观察实际操作中的执行力度等。
用地政策对企业“非营转营”有促进作用
图片来源：i-EDU
本条首先明确了不同性质的民办学校在办学用地时的获取方式。如果民办学校的法人属性从非营利转向营利时，就涉及到交纳土地出让金的问题，对民办学校而言，其实并没有“划拨”的概念。
表面上看，因为考虑到缴纳出让金，对企业而言不算利好，但是文件中提到，“不仅可以采用多种方式缴纳对出让金，而且鼓励的优惠方式分期缴纳”，可大幅减少一次性资本开支对当期利润的影响，很大程度减小未来土地补缴款项对公司业绩的冲击。吴华教授也认为，对于拥有较多土地资源的民办学校，是一个重大利好。
以高等院校为例，一般建校要求500亩地，如果某所院校有千亩地，可以采用租让结合，先租后让的方式，租的话先付几个月，以后可能一连几百万。如果教育机构觉得这个渠道很稳定，可以办理土地产权证，只要在土地产权有效期内，土地实现增值即可。但一旦经营以后，如果发现招生比较困难，企业就不见得愿意使用这块土地了，而且一般来说，土地的用途也很难改变。
另外，孙昭则认为，“非营转营”，有关地的问题肯定需要解决，这条规定提供了一个大的明确方向，总体上利好。更进一步讲，对于那些因为土地问题而犹豫是否要“非营转营”的机构而言，会起到很好的指导和帮助作用。
目前，对很多高等院校是出让的就没问题，但是的确好多学校还是划拨形式的，就要涉及到出让金的问题。她也坦言，虽然《实施条例》中对具体出让金的补缴提出了各种办法，但是，毕竟土地不是教育部能完全决定的，最终能不能落地，还要通过多个部门的配合，因此，总体上，她持保留态度。
完善审批制度
上述条款明确了民办学校、培训机构、在线教育、职业教育细分领域的业务审批主体，流程，而且首次明确提出了对在线教育的办学资质要求等。
就 “互联网经营许可”资质而言，其实，在线教育公司原来也需要这个牌照——ICP，只不过，此前需要在工信部去拿这些在线经营资质，因此，这其实不是新的东西，只是第1次在教育部门的法规里面提到，呼应了互联网经营的一些律法规要求。
这些资质其实都需要一定准入门槛，不是任意一个机构，或者小作坊能去做的。孙昭强调， 在线教育提出的资质要求有助于规范市场，优胜劣汰，有利于素质比较好的机构去发展。
另外，对于教育培训机构而言，可以直接去工商法人登记，不需要再经教育行政部门的审批许，明确了登记的手续和措施，后续或有利于该领域培训的资产证券化。
“关联交易”对VIE架构具有实质性利好
本次《实施条例》中最亮眼的点在于：非营利性民办学校与利益关联方发生交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。
非营利性民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度。（注：利益关联方是指民办学校的举办者、实际控制人、理事、董事、监事等以及与上述组织或个人之间存在互相控制和影响关系、可能导致民办学校利益被转移的组织或个人。）
“关联交易”也被不少观点解读为利好VIE，因为直接肯定了“非营利学校通过VIE或类VIE形式关联交易”的合理性和合规性。
就 “关联交易”，吴华表示，原来“关联交易”是有明显限制的，有约束条件的合法性，证监会也有相关的规范和要求：比如，一、真实有效；二、公开披露；三、价格公允。目前运用到了教育领域，写进了新民促法的条例里，也相当于为我国民办教育发展，适应民间投资提供了合法便利的通道。
孙昭则认为，细则提到“关联交易”，首先明确了关联交易存在的商业必然性及合理性，这是一个很大的进步，也就意味着操作中“关联交易”不会被“一刀切”，而是回归到了比较技术性的层面，即交易要证明合法性以及合理性。
总体来看，这一次的《实施条例》，不仅澄清了一些问题，还提供了很多具体支持和扶持的政策，比如：土地政策，对关联交易的认可。而且还对民办学校的办学又提出了一些具体的规范。但是，在监管上也偏向严格，比如：非营利性学校不能获利，包括转让环节都不能获利，这个就要具体解读来看，不过总体上市利好。
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