△周鸿祎
作者 l Amy姐
来源 l Amy姐的跨境金融圈（ID：Chinashintay）
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前两天，红衣教主发了个朋友圈，
△周鸿祎朋友圈
然后我看到这个解读，不厚道地笑出了猪叫。。。哈哈哈哈哈哈
亲儿子都是爹妈接回家的，只有教主自己掏钱打车回来的。。。而且，打车费还是借的，还不能报销。。。
△微博
对，爹妈是用CDR接的，而教主的打车费就是私有化360的代价。
自15年6月启动私有化360，到18年2月360在A股借壳上市，3年多来，教主回A的路途简直艰辛到残忍，
私有化欠款200个亿，质押了市值600亿的股票，拆VIE交税近10个亿（推算，不负责），弃AB股对360控制权从64.9%下降到财团套现后散户随时能掀桌子造反，上市业绩承诺4年130亿利润，废掉自己的境外家族信托。。。
而现在，将要被爹妈一箩箩接回来的独角兽们，不用私有化，不用拆VIE，不用弃AB股，不用废家族信托，
而且，独角兽的增多必然让韭菜们长得更分散，360估值下降。
“像我这么倔的人，迟早会回来的”，可是他娘的回的早了那么一小步。。。掩面而泣中。
今天我们来算算教主这笔巨额的不能报销的打车费。
01
私有化贷款
在纽交所上市的360，在逢多次遭遇浑水、香橼等做空机构做空，美国分析师质疑公司业务模式不清晰之际，
反观此时的国内，互联网概念正被资本市场疯狂地追捧着，譬如乐视，譬如拆VIE回来29个涨停板的暴风科技。
A股盛宴也引来了中概股15年那波回归潮，比如趣店，就是那个某神秘80后资本大佬拿20亿给拆VIE回来的趣店啊，只是后面又返回去了。（憋笑）
比如教主的360，15年12月，周鸿祎等一众买方财团宣布私有化360，私有化交易金额约93亿美元（约合人民币600亿元），全现金支付。
△周鸿祎
借款5.2亿美元
教主领头的买方财团共37名，以奇信志成即现360控股股东作为私有化收购360的主体。教主持了奇信志成17.38%股份。
△重组报告，巨潮
为了付这个私有化资金，财团当然一定要加杠杆的，杠杆越高获益空间越大嘛。
买方财团以奇信志成名义向招商银行等银团借了30亿美金（约合200亿人民币），7年期，自2020年6月至2023年6月，分7期每半年偿还本金。
简单按持股比例粗算，教主个人承担了约合5.2亿美元的银行贷款。（实际按照下面担保情况看，教主可能是借了6.57亿美元）。
质押市值600亿，担保6.57亿美元
作为30亿美金的履约承诺，
买方财团们将其所持全部360股票给质押了，质押比例约占交易后360公司全部股份的88.46%（发行稀释后）。
其中，教主个人质押了21.9%（发行前，未注明则都为在A股发行前），即除其通过持股平台天津众信持有的2.97%外，其他直接持股的12.90%和通过奇信志成间接持股9%也全押了。
教主质押的这21.9%股份，目前市值估算约600亿人民币。
而且，教主还签了个《不可撤销担保书》，为这30亿美元贷款的21.899%（即6.57亿美元）提供担保，在债权人首先向所有其他担保人追偿并处置所有其他为主合同提供担保的担保资产后仍未获清偿的情况下，其应在6.57亿美元额度内承担保证责任。
好吧，负债5.2亿美元（可能是6.57亿美元），额外担保了6.57亿美元，除手里的2.97%外，其余所持全部360市值约600亿的股份也全给质押了。
教主称：现在我是中国最大的“负翁”了。
02
私有化拆VIE税金
然后，除看到的直接借款外，还有教主掏钱增持360的资金，以及被拆VIE和换手过程中吃掉的税金，
首先看，境内上市前，教主持有的股份分三部分，（此部分为根据360提交SEC退市文件，以及境内重组报告推断而来）
△重组报告，巨潮
（1）是激励送的，教主没掏钱。
（2）是教主内外换手剩下的股份，私有化前，教主持原360股份17.3%，现为12.9%，差异4.4%。减少的4.4%相当于私有化中套现了4.1亿美金。
△截止2016年2月29日，还没私有化前（NYSE:QIHU）持股情况，SEC
套现的资金用到哪里了？
一是到（3）和买方团一起去私有化了，除掉借款，按照教主持奇信志成17.38%的比例，教主还得掏约3.1亿美金。
然后，剩余的1亿美元左右缴税了。（教主是以境外壳公司持原360股，如不考虑CFC，成本按0，严格讲，全部税金1.6亿美元左右；如考虑CFC，那就多了）
再说一下，此未披露，全为推测。如你信了，概不负责。
好，教主私有化过程中套现的3.1亿美金并未落袋，而是重新增持了。而且还损失掉了1亿美元的税金。
好在，在如履薄冰的过程中没出特别大的幺蛾子，倔强的教主终于在其称为“last day”的16年7月29日在美国退市了。
教主回来了。
03
业绩承诺
借壳江南嘉捷回来了，借壳时，360估值504亿。
拼命赶时间，但还是没能在17年底前重组完成，拖过了这个年底，意味着业绩承诺要再增加一年，
但还是没赶得及，360所有股东们的业绩承诺成了4年，17年~20年需实现扣非130.5亿净利润，
△重组报告，巨潮
而事实上，360在2014年-2016年净利润为11.86亿元、9.43亿元、18.48亿元（非经常极小可忽略），要实现承诺意味着360未来4年增长要19%、32%、31%、9%。
这对于已过了高速增长期的360来说，有点太难为人了。
2011年到2014年是奇虎360的骑虎时代，360营收都是100%左右增长，11年175.52%，12年95.56%，13年97.68%，14年增长91.2%，到了15年，急转直下，营收增长率仅19.65%，16年也仅5.85%增长率。
△网络
换句话说，360的骑虎时代已经完全释放在了纽交所。现在360 PC端全线产品接近饱和，而在移动端却被围追堵截没有好的突破口。
老铁，有多少把AK47冲锋陷阵，能再次骑虎一把呢。
△周鸿祎
而如未能实现承诺，就要承担业绩补偿。补偿顺序为先股份，股份不够拿现金补。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价－累积已补偿金额
而同时附带的减值承诺，在利润补偿期满时，还要重新对拟置入的360进行减值测试。
补偿以本次交易中所获对价股份所支付对价为限。
当然，这是或须有的代价。
04
弃AB股
然后是控制权。
△财新
在纽交所，360 IPO时便是AB股，A股1股1票，B股1股5票，周鸿祎与管理层用40.4%的股权，控制了64.9%的投票权。
此时，管理层越是出售360股份，教主的话语权就越足。
△360招股书
而回A此行，教主虽依然为360实际控制人，但没有了AB股在手，且经与齐向东分家，其直接持股仅12.14%（发行后），通过持股平台天津众信间接持股2.82%（发行后），通过大股东奇信志成间接持股的8.67%（发行后，奇信志成现持48.74%）。
而大股东奇信志成，本来就是个唯利的私有化买方财团，等限售期结束，奇信志成匆忙套现走人后，教主还剩下多少控制权呢？
即便一股不出，也仅剩23.63%的投票权了吧。
那小散户掀桌子造反怎么办？野蛮人来敲门了怎么办？
05
结 论
最后看，周教主的打车费=5亿（或6.6）dollar负债 +1亿dollar税金+600亿股票质押+130亿业绩承诺+放弃AB股控制权！
三年来一把辛酸泪，当颠覆者教主暮然回头，看见亲妈的CDR在灯火阑珊处时，教主心中的苦楚又有谁人知？
– The End –
本文作者Amy姐，入于会计师事务所，兴于券商投行。拆过红筹，做过并购。现帮移民的朋友打理家族资产，做跨境投资。
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