△二哈
作者 l Amy姐
来源 l Amy姐的跨境金融圈（ID：Chinashintay）
已获授权
你以为今年属狗，不，今年属独角兽。
那你以为独角兽都是撒着欢跑回A股的，不，也是很苦逼很艰辛的好嘛。
抛开别的不说，仅就税，一缴就是一个中小上市公司市值。。。这么多
分众传媒，“中概股回归借壳第一股”，自纳斯纳克私有化退市，后借壳七喜A股上市，
一退一上一折腾，税款就贡献了不止40个亿，
从买方财团境外反三角合并老分众FMHL，
到借壳七喜前，分众89%的股份被外资股东在境外换手，
再到分众同一控制下并购关联公司，
总之，每动一下都是税。
△虎：我给你添毛，你感动吗？狗：不敢动，劳资不敢动！
而且税局还不忘再来薅一把，对原分众VIE架构公司进行特别纳税调整，
你说说你关联交易啊转移定价啊什么什么的，你能反驳吗，不能，所以分众又补缴了4个亿的税再加利息。。。
连证监会反馈意见都在问，你们交税的钱够么。。。够么。。。够么
够。。。我们这不是从上市公司拿回了49亿现金嘛，够了。
好吧，今天看，分众40多亿的税去哪儿了？
比较烧脑的国际税，看不明白或暂用不着的先收藏再慢慢看。
01
反三角合并
首先，买方财团设了四层开曼公司，作为收购主体，
收购采用反三角合并方式，第四层开曼主体与FMHL（即老分众，美国退市前的美股）吸收合并停止存续，FMHL存续。
△重组报告
同时，江南春将手里的老分众股份换成GGH公司（底层收购主体）31.00%的股份，并拿走现金4,000万美元；原二股东FosunInternational Limited，将手里的老分众股份换成GGH公司17.46%的股份，并拿走现金2.1亿美元。剩余其他公众股全部拿现金走人。
涉税上，关注两个事项，买方如何计算并入的老分众税基，以及老分众原股东是否应税，
老分众税基，税基影响后续转让或清算时的成本价，间接影响了税额，
分众私有化似乎既符合反向三角吸引合并，也符合股权收购重组，
国内未找到官方说法，参美国财政条例第1.358-6(c)(2)(ii)条，买方既可以按老分众净资产计税基础，也可以按重组前老分众股东持股的计税基础来确定。
主要看老分众股原股东是否应税，
首先，境外换手中交易行为发生在境外，江南春是新加坡籍，其余股东也全为外资主体，
仅交易的底层资产是VIE下的中方资产，
如果采用股权转让，则适用境外股东间接转让境内股权应税（10%），即已被废止的698号文，
而如按反向吸收合并，买方选择按净资产税基，那么原股东收到股权部分对价不确认转让所得不纳税，而收到现金部分则要交，
如是，就江南春讲，拿走4,000万美元，忽略成本，如为中国税务居民，则按20%即800万税款。
所以，私有化回A的几乎全是反向吸收合并，而非股权收购，
但也仅一时躲过此劫，接下来就难过了。
02
境外换手
私有化后，准备回A股前，必是要拆掉原VIE架构，
△重组报告
与此同时，原分众境外母公司FMCH把分众89%的股份，以450亿估值作价，转让给了9家境外机构（私有化财团），
1）23.7950%的股权以RMB10,707,731,052.63元转让予MediaManagement(HK)；
2）17.5427%的股权以RMB7,894,235,131.58元转让予GiovannaInvestment(HK)；
3）17.5427%的股权以RMB7,894,235,131.58元转让予Gio2(HK)；
4）15.5177%的股权以RMB6,982,956,710.53元转让予Glossy City(HK)；
5）8.7714%的股权以RMB3,947,116,973.68元转让予Power Star(HK)；
6）2.7858%的股权以RMB1,253,598,157.89元转让予HGPLT1(HK)；
7）1.9398%的股权以RMB872,889,868.42元转让予CEL Media(HK)；
8）0.9698%的股权以RMB436,424,210.53元转让予Flash(HK)；以及
9）0.1351%的股权以RMB60,812,763.16转让予Maiden King Limited
转让方与受让方都在境外，股份在境外换手，标的为境内分众传媒，
转让价450亿人民币，相比原FMCH持有成本4,800万美元，增值了约447亿元。
按照《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号），以及企业所得税及条例，
境外换手适用股权转让所得应纳税，且如非居民未在境内设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，
按照税率10%，则涉税额约40个亿。
40个亿。。。还是仅此部分税额。
03
同一控制收购
除了挪腾分众本身股份外，免不了要同一控制下重组业务，
比如分众传媒子公司分众数码，收购江南春持有的分众传播股权，
比如分众传媒，收购原母公司FMCH持有的分众信息技术、驰众信息技术、前海分众、上海分众软件股权等等，
而在此股权转让过程中，即便同一控制下挪腾，税款就交了3.6亿。
△重组报告
同样，按照《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号），《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告2014年第67号），以及企业所得税及条例，
股权转让溢价部分，FMCH为无设立场所的非居民，按10%，
而江南春个人，可能被认为是中国税务居民（按税额推测是），按20%。
04
VIE特别纳税调整
最后，特殊纳税调整，
按国税发〔2009〕2号，特殊纳税调整适用于转让定价、预约定价安排、成本分摊协议、受控外国企业、资本弱化以及一般反避税等事项，
税局认为不合理的，可以对企业实施特别纳税调整，要求补征税款及利息。
而VIE结构，
本身就是通过复杂的业务合作协议、表决权代理协议、技术许可与服务协议、许可协议、股权质押、董事指派等等方式，以实现对境内实体的间接控制，将境内实体的大部分运营利润转移到上市主体，满足境外会计准则中可变利益实体（VIE）的标准，从而将境内主体并入海外控股公司的报表。
那么，VIE必然免不了大量的关联交易和转移定价等等等。。。
而仅就特殊纳税调整这一项，分众又被调整补缴了4个亿的税款外加利息。。。
△重组报告
05
结论
一退一进一折腾，贡献了四五十个亿的税款。
但反过来想，如不是这些外资身份，那税额无疑更多。
无独有偶，上月，医药界吉祥物药明康德，“中概股回归IPO第一股”，闪电过会，
而药明康德实际控制人也都是外籍身份，4个实际控制人中，2个美籍华人2个新加坡永居身份，
而药明康德，当然也是外资持股。
（注：涉及境外重组税务如有异议，欢迎后台留言沟通）
– The End –
本文作者Amy姐，入于会计师事务所，兴于券商投行。拆过红筹，做过并购。现帮移民的朋友打理家族资产，做跨境投资。
感谢Amy姐的跨境金融圈（ID：chinashintay）授权转载本条内容。
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