通商律师事务所.单颖之 : VIE架构下 , 机构投资者如何境内外持股 —— 以近期赴港上市游戏公司为视角

来源 | 通商律师事务所

作者 | 单颖之

在海外融资或上市项目中搭建VIE架构时，我们常常会被问及：机构投资者是否可以及如何在境内外同时持股？为此，我们总结了截止2018年9月25日在香港联交所主板已上市或正在申请上市的9家游戏公司招股说明书的相关披露情况，以供读者参考。

*本文篇幅较长，对于无暇阅读全文的读者，建议可直接跳转至文末小结的表格。

情形一、机构投资者皆为独立第三方

一、7Road Holdings Limited (“第七大道”，已于2018年7月18日上市)

(一)股权结构图

注：股权结构图来源于第七大道的上市招股说明书。

(二)境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内外机构投资者一及其关系

(1)境内：宁波趵朴鑫盛投资管理中心(有限合伙)(“宁波趵朴”)，一家于2016年6月13日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，为深圳第七大道的一名股东。宁波趵朴的唯一普通合伙人为上海趵朴，有限合伙人为上海趵虎、绍兴上虞及韦红。

(2)境外：

(i)香港趵朴有限公司(“上海趵朴控股”)，一家于2018年1月8日根据香港法律注册成立的有限公司，由上海趵朴全资拥有。上海趵朴是指上海趵朴投资管理有限公司，一家于2015年10月27日根据中国法律注册成立的有限公司，为宁波趵朴的唯一普通合伙人及第七大道的控股股东之一；

(ii)Baohu Holdings Limited(“上海趵虎控股”)，一家于2018年2月13日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由上海趵虎全资拥有。上海趵虎，指上海趵虎投资管理中心(有限合伙)，一家于2015年8月26日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，为宁波趵朴的有限合伙人及第七大道的控股股东之一；

(iii)Shangyulongcheng Holdings Limited(“绍兴上虞控股”)，一家于2018年2月13日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由绍兴上虞全资拥有。绍兴上虞，指绍兴上虞龙诚股权投资合伙企业(有限合伙)，一家于2016年10月17日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，为宁波趵朴的有限合伙人及第七大道的控股股东之一；

(iv)Red Shanghai Holdings Limited，一家于2017年11月2日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由韦红全资拥有。

2.境内外机构投资者二及其关系：

(1)境内：上海廷灿股权投资中心(有限合伙)(“上海廷灿”)，一家于2015年11月11日根据中国法律注册成立的有限合伙企业。上海廷灿的唯一普通合伙人为上海融玺，有限合伙人为广州聚泽、宋书星、李为民、刘战、周法顺、杨磊及陈迪锋。

(2)境外：

(i)Rongxi Holdings Limited(“上海融玺控股”)，一家于2018年2月7日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由上海融玺全资拥有。上海融玺是指上海融玺创业投资管理有限公司，一家于2009年7月6日根据中国法律注册成立的有限公司，为上海廷灿的唯一普通合伙人；

(ii)Juze Holdings Limited(“广州聚泽控股”)，一家于2018年2月13日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由广州聚泽全资拥有。广州聚泽，指广州聚泽贸易有限公司，一家于2011年3月4日根据中国法律注册成立的有限公司，为上海廷灿的有限合伙人；

(iii)Songshuxing Holdings Limited(“Songshuxing Holdings”)，一家于2017年11月2日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由宋书星全资拥有；

(iv)Liweimin Holdings Limited(“Liweimin Holdings”)，一家于2017年11月2日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由李为民全资拥有；

(v)Liuzhan Holdings Limited(“Liuzhan Holdings”)，一家于2017年11月2日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由刘战全资拥有；

(vi)Zhoufashun Holdings Limited(“Zhoufashun Holdings”)，一家于2017年11月2日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由周法顺全资拥有；

(vii)Yanglei Holdings Limited(“Yanglei Holdings”)，一家于2017年11月2日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由杨磊全资拥有；

(viii)Chendifeng Holdings Limited(“Chendifeng Holdings”)，一家于2017年11月2日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由陈迪锋全资拥有。

根据招股说明书的披露，宁波趵朴与上海廷灿均为独立第三方机构。

二、Wanka Online Inc. (“玩咖欢聚”，已于2018年7月3日递交上市申请)

(一)股权结构图

注：股权结构图来源于玩咖欢聚递交上市申请的招股说明书。

(二)境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内：北京金池广信科技股份有限公司(“北京金池”)，由华新江拥有38.5%股权、由西藏九坤投资咨询有限公司持有56%股权及由上海嘉茁投资合伙企业(有限合伙)持有5.5%股权。西藏九坤投资咨询有限公司及上海嘉茁投资合伙企业(有限合伙)均由华新江控制。

2.境外：Goodluckshome Inc.(BVI)。Goodluckshome Inc.(BVI)由华新江直接全资持有。

根据招股说明书披露，北京金池及Goodluckshome Inc.(BVI)均为华新江控制的独立第三方机构。

三、Microbeam International Holdings Limited(“Microbeam”，已于2018年8月1日递交上市申请)

(一)股权结构图

注：股权结构图来源于Microbeam递交上市申请的招股说明书。

(二)境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内外机构投资者一及其关系

(1)境内：上海能观投资管理合伙企业(“有限合伙”)(“上海能观”)，一家于中国成立的有限合伙企业，由上海爱建信托(作为有限合伙人)拥有56.07%合伙权益，由中航信托(作为有限合伙人)拥有33.64%合伙权益，由众应互联(作为有限合伙人)拥有9.35%合伙权益，由霍尔果斯摩伽(作为普通合伙人)拥有0.92%合伙权益，由冉盛(宁波)(作为普通合伙人)拥有0.02%合伙权益。冉盛(宁波)为上海能观的执行事务合伙人，其有关上海能观事务的决定应经普通合伙人霍尔果斯摩伽批准。

(2)境外：View Information BVI。View Information BVI为上海能观的境外投资平台，乃为持有上海能观于Microbeam的权益而成立。View Information BVI由Guanlan Information Technology Co., Ltd.全资拥有，而Guanlan Information Technology Co., Ltd.由上海观麓全资拥有。上海观麓为一家于中国成立的有限合伙企业，分别由上海能观(作为有限合伙人)、霍尔果斯摩伽(作为普通合伙人)及冉盛(宁波)(作为普通合伙人)拥有90%、9.8%及0.2%合伙权益。上海能观与上海观麓的普通合伙人相同，即冉盛(宁波)及霍尔果斯摩伽。

2.境内外机构投资者二及其关系

(1)境内：人民网股份有限公司(“人民网”)，一家于2005年2月6日根据中国法律成立的股份有限公司。

(2)境外：RMW (BVI) Ltd.。RMW (BVI) Ltd.是由人民网全资拥有的BVI公司。

根据招股说明的披露，上海能观及人民网均为独立第三方机构。

情形二、机构投资者皆为公司关联人士

一、Duoyi Information Inc. (“Duoyi”，已于2018年6月27日递交上市申请)

(一)股权结构图

注：(1)股权结构图来源于Duoyi递交上市申请的招股说明书；(2)徐先生该等股份由Wind&Cloud Ltd持有，该公司为一家于英属处女群岛注册成立的有限公司，并由Fresh Thunder Ltd全资拥有，而Fresh Thunder Ltd则为一家于英属处女群岛注册成立的有限公司，由徐先生全资拥有。

(二)境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内：广州浩然投资合伙企业(有限合伙)(“浩然投资”)，一家依据中国法律成立的有限合伙企业，由徐波及郭伟分別持有96.00%及4.00%的合伙权益。

2.境外：Wind&Cloud Ltd为一家BVI有限公司，并由Fresh Thunder Ltd全资拥有，而Fresh Thunder Ltd则为一家BVI有限公司，由徐波全资拥有。

根据招股说明书的披露，徐波为公司董事会主席，郭伟为公司副总经理。

情形三、混合型：独立第三方与公司关联人士的相关机构

一、FingerTango Inc. (“指尖悦动”，已于2018年7月12日上市)

(一)股权结构图

注：股权结构图来源于指尖悦动递交上市申请的招股说明书。

(二)境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内外机构投资者一及其关系

(1)境内：珠海聚谷投资合伙企业(有限合伙)(“珠海聚谷”)，一家于2015年10月12日根据中国法律成立的有限合伙企业，由刘杰、朱炎彬及沸点游戏分别拥有50%、30%及20%合伙权益。沸点游戏是指珠海沸点游戏产业投资基金(有限合伙)，一家于2016年3月7日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，由沸点投资及11名个人(彼等均为独立第三方)分别拥有6.67%及93.33%合伙权益。沸点投资是指广东沸点投资管理有限公司，一家于2015年6月30日根据中国法律注册成立的有限公司，由Lu Yan及2名个人(彼等均为独立第三方)分别拥有45%及55%股权。

(2)境外：

(i)LJ Technology Holding Limited，一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司，由刘杰全资拥有；

(ii)ZYB Holding Limited，一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司，由朱炎彬全资拥有；

(iii)LY Technology Holding Limited，一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的有限公司，由Lu Yan全资拥有。

2.境内外机构投资者二及其关系

(1)境内：珠海三谷投资合伙企业(有限合伙)(“珠海三谷”)，一家于2015年10月10日根据中国法律成立的有限合伙企业，由吴俊杰、李妮妮、王在成及Cui Lei分别拥有50%、30%、10%及10%合伙权益。

(2)境外：

(i)LNN Holding Limited(“LNN Holding”)，一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司，由李妮妮全资拥有；

(ii)ACERY Holding LIMITED(“ACERY Holding”)，一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司，由吴俊杰全资拥有；

(iii)CuiL Holding Limited(“CuiL Holding”)，一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司，由Cui Lei全资拥有；

(iv)KW Technology Holding Limited(“KW Technology”)，一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司，由王在成全资拥有。

根据招股说明书的披露，刘杰为公司执行董事和CEO、朱炎彬为公司COO、吴俊杰为公司的执行董事及副总裁、李妮妮为公司的副总裁、王在成为公司执行董事兼公司秘书、Cui Lei为公司雇员；沸点游戏为独立第三方机构。

二、CMGE Technology Group Limited (“中手游”，已于2018年9月4日递交上市申请)

(一)股权结构图

注：来源于中手游递交上市申请的招股说明书。

(二)境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内外机构投资者一及其关系

(1)境内：上海一翀投资中心(有限合伙)(“一翀投资”)，一家于2015年4月20日在中国成立的有限合伙企业，并由中融信托最终控制。

(2)境外：一翀科技香港有限公司(“一翀香港”)，一家于2018年4月9日在香港注册成立的公司。一翀香港由Yichong BVI全资拥有，而Yichong BVI则由纪翀上海(上海纪翀科技发展有限公司)全资拥有。纪翀上海由一翀投资拥有99.6%权益，并由一名独立第三方拥有0.4%权益。

2.境内外机构投资者二及其关系

(1)境内：上海辔格瑟斯投资中心(有限合伙)(“上海辔格瑟斯”)，一家于2015年5月25日在中国成立的有限合伙企业，并由中融信托最终控制。

(2)境外：辔格瑟斯网络香港有限公司(“辔格瑟斯香港”，一家于2018年4月9日在香港注册成立的公司。辔格瑟斯香港由Pegasus BVI全资拥有，而Pegasus BVI则由辔歌科技(上海辔歌科技发展有限公司)全资拥有。辔歌科技由上海辔格瑟斯拥有99.6%权益，并由一名独立第三方拥有0.4%权益。

3.境内外机构投资者三及其关系

(1)境内：

(i)绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业(有限合伙)(“中国中手游兄弟”)，一家于2015年11月23日根据中国法律成立的有限合伙企业。肖健持有中国中手游兄弟的全部权益，协议约定有关肖健所持中国中手游兄弟股权的经济利益及处置权的36%将为冼汉迪保留，直至应冼汉迪的要求将相关权益转让予冼汉迪为止；

(ii)长霈(上海)投资中心(有限合伙)(“长霈上海”)，一家于2015年6月2日在中国注册的有限合伙企业。武汉互生作为普通合伙人持有长霈上海0.004%权益，而长霈上海有限合伙人(王瑶、郑涛、王淩迪、赵亮及施剑)作为有限合伙人各自持有长霈上海19.9992%权益。

(2)境外：Changpei Cayman为一家于2018年3月2日在开曼群岛成立的有限合伙企业。Changpei Cayman的普通合伙人为Ambitious Profit，持有Changpei Cayman的0.004%合伙权益。Ambitious Profit分别由共同创办人肖健(透过全资拥有的中手游兄弟BVI)及冼汉迪 (透过全资拥有的Silver Joyce)持有64%及36%权益。Changpei Cayman的有限合伙人为长霈上海有限合伙人的持股平台，即(i) Glamorous Entertainment Investment Limited(“Glamorous Entertainment”)；(ii) Pleasant Ridge Investment Limited(“Pleasant Ridge”)；(iii) Joyful Fair Investment Limited(“Joyful Fair”)；(iv) Delightful Rhythm Investment Limited(“Delightful Rhythm”)；及(v) Perfect Mighty Investments Limited(“Perfect Mighty”)。Glamorous Entertainment、Pleasant Ridge、Joyful Fair、Delightful Rhythm及Perfect Mighty各自均为持有Changpei Cayman的19.9992%合伙权益的长霈上海有限合伙人于英属处女群岛注册成立的控股公司。Changpei Cayman间接全资拥有Fairview Ridge(一家于英属处女群岛注册成立的有限公司)的全部已发行股份。

4.境内外机构投资者四及其关系

(1)境内：北京东方智科股权投资中心(有限合伙)(“北京东方智科”)，一家于2015年5月22日根据中国法律以有限合伙企业形式成立的投资基金，由东方证券最终控制。

(2)境外：Hontai Zhike L.P.(“ZhikeL.P.”)，一家于2018年4月26日在开曼群岛成立的有限合伙企业，普通合伙人为Hontai Zhike Cayman Limited(“Hontai Zhike”)，一家于开曼群岛注册成立的公司；有限合伙人为东方智科(香港)有限公司(“东方香港”)，一家于香港注册成立的公司。Hontai Zhike与东方香港均由Orient Zhike Limited(“Orient BVI”)全资拥有，而Orient BVI则由北京东方智科全资拥有并由东方证券最终控制。

根据招股说明书的披露，肖健及冼汉迪为公司创始人，一翀投资和上海辔格瑟斯为中融信托控制的第三方独立机构，北京东方智科为东方证券控制人的独立第三方机构，长霈上海为独立第三方机构。

情形四、未明确披露型

一、iDreamSky Technology Holdings Limited(“创梦天地”，已于2018年5月25日递交上市申请)

(一)股权结构图

注：来源于创梦天地递交上市申请的招股说明书。

(一)境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内外机构投资者一及其关系

(1)境内：宁波梅山保税港区筑梦同辉投资管理合伙企业(有限合伙) (“关控股公司”)，一家于中国成立的有限合伙企业，由关嵩(作为有限合伙人)拥有99.9%合伙权益，陈湘宇(作为普通合伙人)拥有0.10%合伙权益。

(2)境外：

(i)Bubble Sky Limited，一家于2018年1月2日在英属维京群岛注册成立的公司并由关嵩全资拥有；

(ii)Brilliant Seed Limited，一家于2018年1月2日在英属维京群岛注册成立的公司并由陈湘宇全资拥有；

(iii)iDreamSky Technology Limited，一家于2012年2月23日在开曼群岛注册成立的有限公司，由创梦投资控股有限公司全资拥有，而创梦投资控股有限公司为一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，并由Dream Technology Holdings Limited(“Dream Technology”)全资拥有。Dream Technology为一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。横琴创梦(有限合伙)持有Dream Technology20.94%股权，横琴创梦是指横琴创梦永泰股权投资企业(有限合伙)，一家于2015年12月30日在中国成立的有限合伙企业，其普通合伙人为横琴管理(横琴创梦永泰投资管理有限公司)，而关嵩、Li Songlin及张衡分别持有横琴管理40%、30%及30%股权。

2.境内外机构投资者二及其关系

(1)境内：横琴创梦瑞通股权投资企业(有限合伙)(“瑞通投资”)，一家于2015年12月25日在中国成立的有限合伙企业，概无有限合伙人于瑞通投资逾三分之一经济利益中拥有权益｡其普通合伙人为横琴瑞通投资管理有限公司，由苏萌､张衡及Li Songlin分别拥有40%､30%及30%股权｡

(2)境外：iDreamSky Technology Limited，一家于2012年2月23日在开曼群岛注册成立的有限公司，由创梦投资控股有限公司全资拥有，而创梦投资控股有限公司为一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，并由Dream Technology Limited(“Dream Technology”)全资拥有。Dream Technology为一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。瑞通投资于Dream Technology持有17.15%股权。

根据招股说明书的披露，陈湘宇为公司董事会主席，关嵩为执行董事，张衡为公司秘书，苏萌为公司雇员。但招股说明书未明确披露Li Songlin与公司之间的关系。

二、N1 Holdings Limited (“诺一控股”，已于2018年6月1日递交上市申请)

(一)股权结构图

注：来源于诺一控股递交上市申请的招股说明书。

(二)境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内外机构投资者一及其关系

(1)境内：温州福大投资管理合伙企业(普通合伙)(“温州福大”)，一家依据中国法律成立的普通合伙企业，其合伙人为林玲(7.17%)、叶佩艳(0.71%)、叶湘(0.47%)、宋日荷(0.24%)、蔡寿春(0.47%)、蔡金彩(0.47%)、滕美容(0.24%)、郭永珍(0.28%)、高小燕(0.47%)、黄坚燕(0.24%)、黄少敏(2.13%)、张健(2.16%)、包益祥(0.95%)及胡兴荣(84.00%)。

(2)境外:

(i)Fu Da Holdings Limited(“Fu Da Holdings”)，一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，由除胡兴荣外的温州福大全部合伙人林玲(44.80%)、叶佩艳(4.44%)、叶湘(2.94%)、宋日荷(1.50%)、蔡寿春(2.94%)、蔡金彩(2.94%)、滕美容(1.50%)、郭永珍(1.75%)、高小燕(2.94%)、黄坚燕(1.50%)、黄少敏(13.31%)、张健(13.50%)及包益祥(5.94%)共同直接全资持有；

(ii)Hu XR Holdings Limited(“Hu XR Holdings”)，一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，由温州福大合伙人胡兴荣直接全资持有。

2.境内外机构投资者二及其关系

(1)境内：

(i)杭州诺鸿投资管理合伙企业(有限合伙)(“杭州诺鸿”)，，一家依据中国法律成立的有限合伙企业，其有限合伙人为胡玲玲(49.85%)、周建国(16.67%)、缪焕康(1.49%)、朱建衍(2.22%)、陈特(4.33%)、邱红侠(0.47%)、李建英(0.89%)、胡晓珍(0.22%)、王玉燕(3.11%)、黄碎雅(5.00%)、颜笑容(1.11%)、王勤(1.67%)、崔丽莉(0.56%)、夏颖康(0.83%)及曾一男(1.11%)，普通合伙人为张惜路(10.67%)；

(ii)杭州弘熙投资管理有限公司(“杭州弘熙”)为依据中国法律成立的有限公司，分别由胡玲玲及张惜路拥有90%及10%股权；

(iii)杭州诺旭投资管理合伙企业(有限合伙)(“杭州诺旭”)，一家依据中国法律成立的有限合伙企业，分别由胡玲玲作为有限合伙人及张惜路作为普通合伙人拥有90%及10%合伙权益；

(iv)杭州亦诚投资管理有限公司(“杭州亦诚”)为依据中国法律成立的有限公司，分别由胡玲玲及张惜路拥有90%及10%股权；

(v)杭州诺游投资管理有限公司(“杭州诺游”)为依据中国法律成立的有限公司，分别由周鸣、胡玲玲及张惜路拥有6%、69%及25%股权。

(2)境外：

(i)Nuo Hong Holdings Limited(“Nuo Hong Holdings”)，一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，由杭州诺鸿全部有限合伙人(除胡玲玲外)直接全资持有；

(ii)ZHANG XL Holdings Limited(“ZHANG XL Holdings”)为一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，由张惜路直接全资持有；

(iii)HU LL Holdings Limited(“HU LL Holdings”)为一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，由胡玲玲直接全资持有；

(iv)ZHOU M Holdings Limited(“ZHOU M Holdings”)为一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，由周鸣直接全资持有。

根据招股说明书的披露，胡玲玲为公司创办人，张惜路为胡玲玲的儿媳，周鸣为公司附属公司的副总裁。但招股说明书未明确披露温州福大、Fu Da Holding、Hu XR Holdings、杭州诺鸿除胡玲玲及张惜路外的其他个人与公司的关系。

三、Shiyue Group Limited(“诗悦集团”，已于2018年7月27日递交上市申请)

(一)股权结构图

注：(1)来源于诗悦集团递交上市申请的招股说明书；(2)广州诗悦由博悦投资、恒悦投资、悦财投资、起源投资及林金城分别持有32%、22%、18%、18%及10%。

(二)境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内外机构投资者一及其关系

(1)境内：

(i)樟树市博悦投资管理中心(有限合伙)(“博悦投资”)，一家于中国成立的有限合伙企业，林金城作为普通合伙人持有博悦投资96.875%的权益，沈崇贵作为有限合伙人持有博悦投资3.125%的权益；

(ii)珠海恒悦投资合伙企业(有限合伙)(“恒悦投资”)，一家于中国成立的有限合伙企业，林金城作为普通合伙人持有恒悦投资约90.909%的权益，沈崇贵作为有限合伙人持有恒悦投资约9.091%的权益。

(2)境外：

(i)LJC Tech Holdings Ltd(“LJC Tech”)，一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，分别由林金城及LJC Trustco持股20%及80%；LJC Trust 是由林金城作为信托人及汇聚信托作为受托人设立的个人信托；

(ii)SCG Tech Holdings Ltd.(“SCG Tech”)，一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，分别由沈崇贵及SCG Trustco持股40%及60%；SCG Trust是由沈崇贵作为信托人及汇聚信托作为受托人设立的个人信托。

2.境内外机构投资者二及其关系

(1)境内：

(i)樟树市悦财投资管理中心(有限合伙)(“悦财投资”)，一家于中国成立的有限合伙企业，罗映武作为普通合伙人于其中持有99.9%的权益，罗映武的配偶蔡委儒作为有限合伙人于其中持有0.1%的权益；

(ii)珠海起源投资合伙企业(有限合伙)(“起源投资”)，一家于中国成立的有限合伙企业，罗映武作为普通合伙人于其中持有99.9%的权益，罗映武的配偶蔡委儒作为有限合伙人于其中持有0.1%的权益。

(2)境外：

(i)LYW Tech Holdings Ltd (“LYW Tech”)是一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，分别由罗映武及LYW Trustco持股30%及70%；LYW Trust是由罗映武作为信托人及汇聚信托作为受托人设立的个人信托；

(ii)CWR Tech Holdings Ltd. (“CWR Tech”)是一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，由蔡委儒直接持股100%。

根据招股说明书的披露，林金城为公司创办人，沈崇贵为公司执行董事。但招股说明书未明确披露罗映武和蔡委儒与公司之间的关系。

为便于读者阅读，就以上四种情况我们整理了相关表格，并就境内机构的境外直接投资(“ODI”)及涉及的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“37号文”)外汇登记问题进一步小结如下：

序号	类型	公司名称	境内外投资机构关系	37号文登记/ODI备案情况
1	机构投资者皆为独立第三方	第七大道	1.境外投资者(上海趵朴控股、上海趵虎控股、绍兴上虞控股、Red Shanghai Holdings)分别为境内投资者(宁波趵朴)的四位合伙人上海趵朴、上海趵虎、绍兴上虞及韦红全资拥有的实体； 2.境外投资者(上海融玺控股、广州聚泽控股、Songshuxing Holdings、Liweimin Holdings、Liuzhan Holdings、Zhoufushaun Holdings、Yanglei Holdings、Chendifeng Holdings)分别为境内投资者(上海廷灿)的８位合伙人上海融玺、广州聚泽、宋书星、李为民、刘战、周法顺、杨磊及陈迪锋全资拥有的实体。	1.相关境内居民已完成37号文外汇登记； 2.绍兴上虞、上海趵虎、上海融玺及广州聚泽已于2018年4月根据境外直接投资规定就其作为境内机构作出的境外投资，于商务部的地方分支机构办理ODI备案。商务部网站显示上海趵朴就其投资上海趵朴控股亦履行了商务部门的相关ODI备案手续。
		玩咖欢聚	境外投资者(Goodluckshome Inc.(BVI))为境内投资者(北京金池)的实际控制人直接全资拥有的公司。	相关境内居民已完成37号文外汇登记。
		Microbeam	1.境内投资者(上海能观)作为有限合伙人的境内合伙企业(上海观麓)间接全资持有境外投资者(View Information BVI)；且境内投资者与境内合伙企业的普通合伙人相同； 2.境外投资者(RMW Ltd(BVI))为境内投资者(人民网)直接持有的全资子公司。	1.相关境内居民已完成37号文外汇登记； 2.招股说明书未披露上海观麓与人民网的境内企业ODI备案情况。
2	机构投资者皆为公司关联人士	Duoyi	境外投资者(Wind & Cloud Ltd)为境内投资者(浩然投资)的控股股东(徐波)间接全资拥有的公司。	相关境内居民已完成37号文外汇登记。
3	混合型：独立第三方与公司关联人士相关的机构	指尖悦动	1.境外投资者(LJ Technology、ZYB Holding)分别为境内投资者(珠海聚谷)的两位合伙人刘杰、朱炎彬全资拥有的实体； 2.境外投资者(LY Technology)为境内机构投资者(珠海聚谷)的合伙人(沸点游戏)的合伙人(沸点投资)的股东(Lu Yan)全资拥有的实体； 3.境外投资者(ACERY Holding、LNN Holding、KW Technology、CuiL Holding)分别为境内投资者(珠海三谷)的4位合伙人吴俊杰、李妮妮、王在成及Cui Lei全资拥有的实体。	相关境内居民已完成37号文外汇登记。
3	混合型：独立第三方与公司关联人士相关的机构	中手游	1.境外投资者(一翀香港)为境内投资者(一翀投资)间接控制的实体； 2.境外投资者(辔格瑟斯香港)为境内投资者(上海辔格瑟斯)间接控制的实体； 3.境内投资者(中国中手游兄弟)的权益所有人(肖健和冼汉迪)控制的实体(Ambitious Profit)为境外投资者 (Changpei Cayman)的普通合伙人；境内投资者(长霈上海)的有限合伙人(王瑶、郑涛、王淩迪、赵亮及施剑)控制的实体(Glamorous Entertainment、PleasantRidge、Joyful Fair、Delightful Rhythm及Perfect Mighty)为境外投资者 (Changpei Cayman)的有限合伙人；境外投资者 (Changpei Cayman)间接全资拥有Fairview Ridge； 4.境外投资者(ZhikeL.P.)由境内投资者(北京东方智科)间接全资拥有。	1.相关境内居民已完成37号文外汇登记； 2.招股说明书未披露ODI相关程序。商务部网站显示纪翀上海就其投资一翀香港履行了商务部门的相关ODI备案手续；北京东方智科就其投资东方香港履行了商务部门的相关ODI备案手续。
4	尚待明确披露型	创梦天地	1.境外投资者(Bubble Sky Limited和关控股公司)均为关嵩控制的实体；境外投资者(iDreamSky Technology Limited)是由关嵩Li Songlin和张衡分别持股40%、30%和30%的横琴管理作为普通合伙人的有限合伙企业(横琴创梦)间接持股20.94%的公司； 2.境外投资者(iDreamSky Technology Limited)由境内投资者(瑞通投资)间接持股17.15%的公司。	1.相关境内居民已完成37号文外汇登记； 2.招股说明书未披露ODI情况，经查询商务部网站，其显示横琴创梦已办理创梦天地科技有限公司的ODI备案，招股说明书未明确披露该等公司的中文名称，我们根据名字推测可能为iDreamSky Technology Limited。
		诺一控股	1.境外投资者(Fu Da Holdings)为境内投资者(温州福大)的除胡兴荣外的全部合伙人直接全资持有的公司； 2.境外投资者(Hu XR Holdings)为境内投资者(温州福大)的合伙人(胡兴荣)直接全资持有的公司； 3.境外投资者(HU LL Holdings Limited)为境内投资者(杭州弘熙、杭州诺旭、杭州亦诚、杭州诺游、杭州诺鸿)的股东/合伙人(胡玲玲)直接全资持有的公司； 4.境外投资者(ZHANG XL Holdings)为境内投资者(杭州弘熙、杭州诺旭、杭州亦诚、杭州诺游、杭州诺鸿)的股东/合伙人(张惜路)直接全资持有的公司； 5.境外投资者(ZHOU M Holdings)为境内投资者(杭州诺游)的股东(周鸣)直接全资持有的公司； 6.境外投资者(Nuo Hong Holdings)为境内投资者(杭州诺鸿)除胡玲玲与张惜路外的全部有限合伙人直接全资持有的公司。	相关境内居民已完成37号文外汇登记。
		诗悦集团	1.境外投资者(LJC Tech)为境内投资者(博悦投资和恒悦投资)的普通合伙人(林金城)直接持股20%和其作为信托人的个人信托间接持股80%的公司； 2.境外投资者(SCG Tech)为境内投资者(博悦投资和恒悦投资)的普通合伙人(沈崇贵)直接持股40%和其作为信托人的个人信托间接持股60%的公司； 3.境外投资者(CWR Tech)为境内投资者(悦财投资和起源投资)的有限合伙人(蔡委儒)直接全资持有的公司； 4.境外投资者(LYW Tech)为境内投资者(悦财投资和起源投资)的普通合伙人(罗映武)直接持股30%和其作为信托人的个人信托间接持股70%的公司。	相关境内居民已完成37号文外汇登记。