中国民办高等教育机构（以下简称“民办高校”）的发展一直是中国教育行业的一支有生力量。随着办学规模的扩大，越来越多的民办高校尝试走入国际资本市场，为下一步的扩张和发展搭建平台、积蓄力量。2017年3月，民生教育集团成功于香港主板上市，募集资金13.8亿港元，成为港股市场上第一家纯民办高等教育集团。紧随其后，同为纯民办高等教育的中国新高教集团于2017年4月成功于香港主板上市，募集资金7.4亿港元。两支高等教育股在上市之后均收获了不俗的涨幅，截至2017年9月21日，民生教育和新高教集团的股价对比上市招股价的涨幅分别超过了30%和50%。此外，民生教育还获恒生指数有限公司选为多个指数系列的成份股，包括恒生综合指数及恒生综合小型股指数、恒生港股通指数等。
在这二者的成功示范效应之下，相信陆续有更多的民办高等教育集团有意于香港上市。
民办高校可分为三类，即民办普通本科，独立学院及民办普通专科，其中民办普通本科和民办普通专科由企业或个人举办经营，独立学院由公立大学与企业或个人合作举办经营。
根据教育部于2017年7月发布的《2016年全国教育事业发展统计公报》，全国2016年共有民办高校742所（其中独立学院266所），比上年增加8所；在校生634.06万人，比上年增加23.15万人，另有自考助学班学生、预科生、进修及培训学生35.45万人。近年来，民办高校的总收入及每学年的平均学费一直稳步增长。受益于人才的市场需求增长和民办高等教育行业多样性及教育质量提高驱动，民办高校稳健发展前景可期。
新修订的民办教育促进法于2017年9月1日正式生效，但具体操作条例需要交给地方政府来制定，当中仍需数年的过渡期。本次修法之后，民办学校可自主选择注册为非营利性或营利性学校，并相应获得差异化的扶持政策。选择登记为营利性学校，预计将会实现全面市场调节价格制度，学校收费将基于经营成本及市场需求自主定价，但同时预计相应的土地成本及税费将相应增加，同时政府补助预期相应减少。
1、独立学院的合并报表及其转设为民办普通本科学校过程中的问题
独立学院是由个人或企业和公立大学共同举办，其运营和招生以公办大学的名义进行，实行董事会领导下的院长负责制。董事会由个人或企业和公立大学共同委派，通常按约定比例分配办学结余或独立学院就使用品牌或资源向公立大学支付管理费。独立学院发展到一定的程度，随着优质学术和资本资源能力的不断提高以及教育质量和知名度的提升，独立学院与公立大学脱钩，转设为由企业或个人自主举办的民办普通本科学校成为发展的趋势。
如拟上市主体中包括独立学院，需根据企业或个人与公立学校签署的投资协议或独立学院的章程，考虑双方合作的方式，确定办学结余分配或管理费支付的性质，同时根据相关会计准则的要求，确定拟上市主体对独立学院的控制权及是否合并到上市主体的财务报表。对于直接股权控制的情形，通常考虑以下因素：
► 对财务和经营政策的决定，这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的，财务政策包括但不限于财务预算和决算方案、教育经费决定、收益分配、财务负责人聘任等；经营决定包括但不限于招生计划、院长委任等。
► 控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过民办高校章程或协议、举办者之间的协议授予的权力。
► 控制的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等。
在具体应用控制标准确定合并财务报表的合并范围时，更应当着重强调实质重于形式的要求，综合考虑所有相关因素进行判断，如独立学院各个举办者的持股情况、举办者之间的相互关系、独立学院治理结构、潜在表决权、日常经营管理特点等因素。
此外，部分独立学院共享公立学校的教师和教学资源，独立学院的财务核算是否独立，以及双方核算的标准是否合理等，都需要一定的考量。
如拟上市主体在上市申报的业绩期内有独立学院转设为民办普通本科学校的情况，则支付给合作方公立高校的一次性“分手费”需要结合具体情况仔细分辨是属于购买非控制性权益或是企业合并又或是解约补偿金。
2、民办高校的资产权属
民办高校的举办须取得相关授权部门的批准及办学许可，出资人在设立初期需投入大量的资本以达到主管部门对办学条件和办学投入的考核，这些资本形成民办高校的固定资产及无形资产。对于这些资产的确认和计量需考虑以下常见问题：
► 由于这些资产为较早期间购置，对于财务记录较不规范的民办高校，相关资产取得的原始合同、发票等是否保存完整？
► 举办者将自有资产转入到民办高校时作价是否公允？
► 这些资产的权属是否已登记在民办高校名下？
► 是否有账外资产？实物是否与账务一致？
► 部分民办高校根据主管部门的要求实行《高等学校会计制度》，对固定资产及土地不计提折旧及摊销，在上市申报转换成相关会计准则时，需考虑相关折旧摊销。
3、民办高校与举办者之间的关联往来
由于基础设施建设、合理回报取回或日常借支等，举办者与民办高校之间会形成多种关联往来。对于基础设施建设，除上面讨论外，还需考虑双方核算的时间及方式；如举办者从民办高校取得合理回报，是否由理事会、董事会或者其他决策机构作出决议并报审批机关备案，举办者是否已按相关税法规定缴纳企业所得税或个人所得税；对应日常往来借支，是否计息及约定还款期限等。香港联交所对关联交易发生的范围及额度有所限制，譬如上市之前需向联交所申请发生额上限，关联方的非业务往来/拆借余额均需于上市之前结清。
4.VIE架构
VIE架构一般适用于禁止/限制类外商投资的产业。根据外商投资产业指导目录,义务教育机构属于禁止外商投资的产业，而学前、普通高中和高等教育机构属于限制类外商投资的产业。
民办高校采用VIE架构需要签署一系列的结构性合约，通常包括:业务合作协议,独家技术服务及管理咨询协议,独家购买协议,股权质押协议,公司股东权利委托协议,学校举办者及董事权利委托协议,配偶承诺函,借款协议。针对教育行业，需特别注意股权质押协议,中国法律规定不得抵押学校举办者所持学校权益。所以学校的VIE安排一般要求公司法人是学校的举办人，以公司法人的股权做质押登记。如果拟上市教育机构中学校的举办人依旧为个人，可提前将举办人由个人变更为公司法人。另外签订结构性合约时需注意相关条款不可影响拟上市主体对境内运营学校的控制,如在结构化主体向实际控制人分配红利、股息或其他收益/利益时附加条件等。
5、会计核算
部分民办高校实行《高等学校会计制度》或《民间非营利组织会计制度》，部分实行《企业会计准则》。民办高校寻求上市，需按上市地的要求转换成对应的会计准则，并按权责发生制进行核算。部分民办高校可能有以下常见的财务问题需考虑并改进：
► 收入按收付实现制，没有按提供服务的进度确认
学费的分摊，由于学校在暑假及寒假期间未提供教学服务，因此学费一般按照扣除掉寒暑假期的时间后，按9个月对学费进行直线分摊；
住宿费的分摊，对于非毕业生，学生可在寒暑假住校，即在此12月期间学校持续提供住宿服务，因此住宿费按12个月进行直线分摊；对于毕业生，由于其一般在6月份毕业离校，住宿费按10个月进行直线分摊。
► 对学生欠费，需根据历史回收情况、学生具体家庭情况等因素考虑应收账款的坏账准备
► 对于学费及住宿费的退费根据具体规定进行会计处理
► 考虑直接支付给学生的奖助学金性质款项是否应冲减收入
► 非学历教育收费，如等级考试费、培训费等是否按相关税法规定缴纳税款
► 校企合作根据双方的合同约定计算核算
► 招生费用的性质及核算
► 代收代付的学生费用，如书费、军训服等是否分开核算
► 民办高校的后勤部门，包括宿舍、食堂、超市等其他生活服务，根据自营和外包的实际情况分别作会计处理
► 政府补助，如生均补贴及专项补助，根据政府相关文件的要求，区分与资产相关和与收益相关，并区别进行会计处理
► 职工社保及住房公积金是否按相关规定计提和缴纳
结语
随着民办高校投资热潮的兴起，越来越多的民办高校选择上市融资，已上市的民办高校也在积极寻求扩张之路，通过收购境内外优质标的、扩建已有学校或新设学校等等，不断地稳固市场地位及提升市场价值。
