社保和公积金不合规是中国很多民营企业在上市前面临的法律问题，大多数的民办学校也存在此问题。不合规主要分成两种，第一种是完全没有登记缴纳（实际中的案例里较少涉及）；第二种是缴纳的基数或比例不符合法律法规的要求。很多企业在计算缴纳基数的时候，没有按照法律法规要求将工资总额都包括在基数里，而仅仅将其中的基本工资作为基数。法规要求按照上一年的工资总额计算的月平均工资作为社保的基数，如果上一年的月平均工资超过了上一年的社会平均工资的3倍，就以社平工资的3倍为上限了；如果低于上一年社平工资的60%，就以社平工资的60%为下限。

对于财务报表的影响来讲，主要关注的是这些少缴的社保和公积金是不是需要在财务报表里面做一个补提。以往大多数公司在上市过程中，少缴的部分很多公司都会在上市前去做一个补缴，并在财务报表补记少缴的社保公积金。

对于民办教育企业来讲，以老师为主的人员成本是教育行业的主要成本，所以少缴社保的金额在很多民办学校是比较重大的。如果要把这些少提的社保金额反映在财务报表里，可能导致某些拟上市公司没办法满足香港上市的营利条件的要求，甚至是亏损。在上市过程中处理社保公积金不合规的方法，首先要计算应缴而未缴的影响金额，接下来，会计师、律师、券商等中介机构与就公司的社保情况与社保局和公积金中心做一个访谈。访谈不是泛泛的说明公司的社保和公积金是否合规，需要问得较具体，尤其涉及基数不合规的情况。然后公司律师对少缴的社保，从法律上是否需要缴纳的可能性以及遭受罚款的可能性给出法律的专业意见。最后，根据访谈情况以及律师的意见，按照会计准则的规定判断是否需要补提在财务报表中。

在实际操作过程中，一些公司的管理层表示大股东对少缴的社保做兜底担保承诺，少缴的社保是不是可以不用反映在财务报表里？对这个问题其实是要分开看的，社保费用是公司实际应当承担的费用，大股东承诺兜底承担社保只是大股东对公司的一个贡献，这两者要分开来考虑会计处理。所以就算大股东承诺兜底承担这笔费用，也不会免除公司对于相关费用的确认的义务。

上市费用最关注的就是此费用到底是资本化，还是费用化？当然，可能很多公司还是考虑打算将更多的费用做资本化，这样利润比较大，尤其是未来的预测期间的利润表就会比较好看一点。未来一年的利润预测影响公司的估值，在香港市场拟上市公司的价值通常是用盈利预测期间的净利润为基础估值的。如果说在预测期间把更多的上市费用确认在了利润表，可能会影响企业的估值。

上市费用到底是资本化，还是费用化，首先要看清上市费用到底是什么类型的费用。其实从会计角度，IPO是有两个交易存在的，一个是公司上市，另一个是融资，会计准则也明确规定了只有跟融资直接相关的这些费用才能资本化，比如承销费与融资直接相关，就可以全部资本化。与融资不相关的费用，比如与上市交易相关的费用就需要费用化。

上市费用里面关于律师、保荐人、评估师、会计师等这些中介机构的费用到底是该资本化，还是费用化呢？这些机构的费用有两个目的，第一是为了公司整体去上市，第二是为了融资。那怎么区分多少是为了上市，多少是为了融资？实操中大多是按照融资的比例来分摊上述中介机构的这些费用，比如公司上市时打算融资25%的股权，其实75%的股票就只是上市了，只是25%是融资，所以上述这些中介机构的费用就按七五和二五的比例分别费用化和资本化（即冲减融资款），这是市场上通常采用的分摊方法。

IPO前的融资通常的一种的融资形式是发行可转换、可赎回的优先股。根据相关的会计准则，大多数情况下，这种可转换、可赎回的优先股是按照公允价值的变动进入损益的金融负债来核算的。这样的核算有什么样的影响呢？随着公司的估值越大，这些优先股的公允价值就会越大，在财务报表里面就会反映公允价值变动的损失，而且随着估值越大公允价值变动损失就越多。当然这个损失与公司的业务经营没有直接关系，在按照香港上市规则计算上市的营利要求的时候，大多可以把这个损失从净利润中加回来，就是不考虑这个优先股的公允价值的变动来考虑是否满足上市营利要求。

但是优先股的公允价值变动损失影响利润表，甚至导致本来营利的报表由于公允价值变动损失变成亏损，如何规避呢？可以考虑两种考虑方法，第一种方法就是在招股书的管理层分析里面做一个利润调节表，披露调整优先股的公允价值的变动损失以后的调节后的净利润。另一种方法是，在满足一定条件的情况下，可以在发行优先股的公司下面再成立一家新的公司，用这个新的公司去申请上市。这样的话，发行优先股的公司就不在上市集团以内了，优先股也就不在合并报表中反映了。但提醒大家注意，第二种方法是附带条件的，不是任何情况下都可以采用这种方法。

收入确认是资本市场参与者重点关注的领域，也是会计师在审计时一个重点关注的领域。教育企业的收入确认方法相对来讲比较明确和简单。比如培训教育，按照培训教育提供培训服务完成时就确认培训服务的收入，通常是按照课时分摊确认，相对比较简单。对学历教育，通常是先预收一学年或者一学期的学费，预收的学费确认在递延收入或者预收帐款。递延收入或预收账款在下一年，或者下一个半年平均摊销确认为收入。但学历教育的学校都有寒假或者暑假，所以就有一个问题就是到底摊销是不是需要包括寒假或者暑假呢？通常，大多数学校在寒假和暑假期间还是照常为老师发放工资，学校的房屋建筑物的折旧也照常需要按月计提，大部分的教育教学成本还是仍然在发生。所以从这个财务的配比性原则来讲寒假和暑假也需要平均摊销学费收入。

另外，一些学校还会有其他收入，比如说冬令营和夏令营的收入。当然这类收入涉及一个问题，是按照总额法还是净额法来确认？组织冬令营和夏令营的时候，会支付一些旅行社的成本，然后学校会向学生收取费用。对于收入总额法与净额法需要按照收入会计准则的要求进行分析，主要的考虑点就是学校在做冬令营和夏令营的活动的时候是否发挥主导作用。

期权这种员工激励方法现在被越来越多的企业、尤其上市公司广泛采用。按照会计准则，期权需要按照其公允价值在可行权期间内确认为成本或费用，每次发行的期权都需要对其公允价值进行评估和核算。如果公司发行的期权次数比较多，也需要考虑相关的评估成本以及后续的财务核算的成本。如果公司有这种期权的激励计划，建议期权的发行次数不要太频繁。

另外，现在市场上大多数授予的期权都是一次授予，多次行权的安排。这种安排形式需要在前期确认较多期权费用，后期确认相对较少的期权费用。在设计期权时，要考虑期权这种费用确认时间特性对利润表的影响。

然后也有管理层讲，如果把发行的期权取消了，相关的费用是否就可以不用确认了？从财务的角度来讲，公司主动取消只会带来更坏的结果，未来期间还没有摊销的费用需要在取消期权时加速确认，这和期权由于没有达到行权条件而作废不用确认期权费用是有本质区别的。怎么区分到底是取消还是作废？取消是公司的主动行为，由于行权条件没有达到而作废是被动行为，比如，期权的行权条件是员工要在公司工作一年才可以行权，但是一个员工工作半年就离职了，没有达到期权的行权条件，这种情况下期权就作废了。作废的期权不用确认期权费用，在前期已经确认的费用也需要转回。

民办教育企业里的所得税是否能够像公办学校一样享受免税在税法里面的规定比较模糊，各个地方的税务局在执行时的标准也是不一的。实务中很多学校实际上也没有交税，也没有拿到税务局的免税文件，甚至也没有进行纳税申报。如果企业上市时，希望学校的所得税享受免税，需要跟主管税务局进行沟通，并且要拿到主管税务局的免税证明或者免税的函，这样才能在财务上做免税处理。

很多学校在上市前没有考虑递延所得税的确认。比如企业所得税法规定，对于中国国内子公司产生的净利润，如果决定将要向海外母公司分红，需要代扣代缴按照分红金额的5%或10%计算的预提所得税。即使国内子公司还没有实际分红，但从会计上来讲是一个应纳税暂时性差异，需要对这个应纳税暂时性差异按照所得税的会计准则确认递延所得税负债。

根据法律，幼儿园、高中和大学是受外资限制的，小学和初中是禁止外资进入的行业，所以学校要采用红筹架构赴海外上市，包括去香港上市都是采用VIE架构的，这也是过去去海外上市的教育企业普遍采用的架构。主要的VIE协议包括授权委托协议以及各种服务协议，股权质押协议和购股权协议等。服务协议就是外商投资企业提供各种服务给VIE，通过这种服务把VIE产生的利润转移到外商投资企业，最后通过通过分红转到上市公司为上市公司的股东带来经济利益。

这里重点要提的是股权质押协议，学校较特别的一点就是其举办权或股权在法律上是不能做股权质押登记的。所以，学校的VIE安排一般都需要在学校上面有一个公司法人，公司法人是学校的举办人，以公司法人的股权做质押登记。如果有学校打算采用VIE架构去海外上市，学校的举办人还是个人的话，那就请尽快将举办人由个人变更成公司法人。

对于财务合并来讲，只要是有经验的律师起草的VIE协议在财务合并上大都没有困难。判断VIE是否合并要按照国际财务报告准则第十号分析是否满足控制的三要素：权利、可变回报、用权利影响可变回报。

VIE协议还有需要考虑的就是转移定价，通常来讲，VIE协议下的各种服务协议需要做一个转移定价的同期资料，以备税务局审查时，外商投资企业向VIE提供服务的定价是有合理的支持文件。

工商税务调档，就是由中介机构调出之前公司在工商或税务局备案的财务报表并与公司上市申请文件的财务报表做核对的工作程序。早些年交易所对于中国公司赴港上市有一个标准的问题，就是赴港上市公司在工商或者税务登记的财务信息与上交给联交所去申请上市的会计师报告是否存在差异。但自2014年开始，此问题就变成联交所的一个硬性要求的程序，任何香港上市项目，都要求券商、律师以及会计师进行工商调档，并要求上述中介机构对调档结果进行报告。建议有上市打算的学校可以提前就在税务局等机关备案的财务信息提前做一个梳理，与管理报表的任何差异提前进行处理。提醒一下的是大多民办学校属于民办非企业组织，是在民政局登记的，没有工商调档信息，但是税务调档是需要的。

很多学校每年都会获得各种政府补助，但是很多公司确认政府补助的方法相对简单粗暴，收到钱就确认。政府补贴的确认从会计上是需要分析的，到底政府补助是与资产相关的，还是与收益相关的？如果是与资产相关的政府补助，不能马上确认，需要按照在资产的使用寿命期间内去摊销，确认政府补贴收入。如果是与收益相关的政府补助，也是需要满足两个条件，一是所有政府要求的享受政府补助的先决条件都已经达到或满足，第二个条件是政府补助款已经收到，或者很可能会收到。

在教育行业尤其是民办学历教育大多都是重资产配置，很多学校会通过银行借款或者其他借款进行融资，来建设学校的教学楼，校舍等固定资产，而且很多情况下这些借款都是短期借款，需要每年用新贷偿还旧贷。反映在财务报表里的影响就是公司是净流动负债，即流动资产的余额少于流动负债余额。如果财务报表体现为净流动负债，按照会计准则编制的财务报表的重要基础-可持续经营假设就会受到重大挑战。当然，就算是净流动负债也不意味着不能按照可持续经营的假设基础来编制财务报表，其中的一种解决方法就是公司去争取获得足够的银行授信额度，以确保公司可以获得足够的资金可以支持未来一年的现金流需求，包括偿还银行借款。