摘要：在我国，不同类型的医疗机构在资产重组与运营管理上有较大的差别。不同类型的医疗机构在投资模式、投资难度以及投后管理上的差异在一定程度上影响着投资机构的投资策略与标的选择。

2017年6月3号，泰山汇和德勤联合举办的“医院投资策略：资本化风口”如期举行。环球律师事务所合伙人于淼律师,以“投资医院：实务及法律要点解析”为主题带来了精彩的演讲，以下为部分内容整理：

一、国内医院主要组成形式

随着政策红利不断释放，社会办医2.0时代已经来临。医院也受到大批投资人追捧。目前，我国的医疗机构是以医院为主，按照投资主体可以分为公立医院、盈利性民营医院和非营利性民营医院。其中，公立医院的组织形式为事业单位，营利性民营医院的组织形式一般为有限责任公司，非营利性民营医院的组织形式一般为民办非企业单位。

二、民营医院投资分析

1、盈利性医疗机构与非营利性医疗机构的差别

虽然目前国家总体政策是鼓励民间资本进入医疗机构投资，但各地政府对当地医疗机构的管理，尤其是项目投资审批具有不同的态度。总体而言，民营盈利性医疗机构和民营非营利性医疗机构在分红政策、合并财务报表、土地使用政策和税收政策方面都有所不同。其中民营非营利性医疗机构不能分红或变相分红，财务报表不能合并；民营盈利性医疗机构土地不可划拨，需缴纳25%的企业所得税。

2、营利性医疗机构投资模式：

直接收购：值得注意的是某些地方的卫计委（如上海）对营利性公司制医疗机构发生投资人股权变更，依然要求走注销新设的程序。

间接收购：间接收购模式更为常见，通过在医院上面设立医院管理公司，再把医院管理公司的股权做一个转让，目前90%的盈利性医疗机构收购会采用这种模式。

3、非营利性医疗机构投资模式：

直接收购：目前只有少数几个省份可以通过直接收购进行举办人变更。

间接收购：该模式是设立一个境内的有限责任公司作为一个民办非企业单位的举办人，通过有限责任公司股权的变更来实现对民营非营利性医疗机构的投资，目前这种模式比较常见和成熟。

变更经营性质后收购：在目前国家从政策面开始收紧的大环境下，部分投资人会选择把项目分步走，先交定金，由原来的股东操作转营利性的程序，完成之后再进行收购交割，这在近期的项目中比较常见。所谓的非营利性转营利性，“转”实际是一个伪概念，因为中国的法律法规不支持民办非企业单位直接变成公司，大多数的操作是由原来的举办人新设一家公司，以净资产或注资的形式把医院资产平移到新设公司，再由新的公司申请新的医疗许可证、承接业务。这种模式具有高度的不确定性和复杂性，需要充分咨询各地方政府的态度，结合多个个案评估。

托管：这个词在通常也称作管理、咨询、服务、协议等。当非营利性医疗机构经营性质暂时无法变更的情况下，医院管理公司通过与医疗机构签订托管协议的方式，管理医疗机构收益，再在未来可行的情况下逐渐取得实际的权益控制。

非营利性医疗机构经营性质变更程序（民营）

三、公立医院投资分析

公立医院改制：公立医院改制可以分为扩容改制模式和产权转让模式。公立医院改制项目需要考虑两个核心问题：第一，当地政府对公立医院改制项目的推行力度有多大；第二，需要考虑到这种项目成功率比较低，交易完成时间较长，很有可能在中途因为各种因素被迫停止。

IOT模式：IOT模式在不改变公立医疗机构组织形式、经营性质、人事关系前提下，投资人通过向公立医疗机构投资资金，取得公立医疗机构一定期限经营管理权并从公立医疗机构提取管理费。IOT模式纯粹是合同安排，存在签约方违约、公立医疗机构不支付管理费、政府部门终止托管的风险。

来源：于淼 环球律师事务所 ；贺三慧 泰山汇