摘要：非营利性医院无法合并财务报表，可以通过设立医院管理公司取得对医院的管理收益，期间需要避免变相分红的陷阱。如果面临外资限制问题，可以通过设立医院管理公司，把外资权益从医院主体上转移。

2017年6月3号，泰山汇和德勤联合举办的“医院投资策略：资本化风口”如期举行。环球律师事务所合伙人于淼律师就“投资医院：实务及法律要点解析”主题带来了精彩的演讲，以下为部分内容整理：

一、非营利性医院上市模式

以弘和仁爱医疗集团（3869.HK）为例，弘和仁爱下面有两家医院，一家是上海最大的民营综合性医院——杨思医院，是一家非营利性医院，还有一家盈利性的小型孵化性医院。2013年，上市公司收购了杨思医院的举办人上海维康80%的股权，后来做了一系列重组，基本在上市之前把资产端和收益端做了分离。新模式下，由原来收购的举办人持有非营利性医院举办权和相关资产，通过设立管理公司对上海杨思医院和另外一家医院提供非常综合的、全方位的整合管理服务来收取医院的管理费用，实现对上市公司的收益管理。

2、非营利性医院收入分配问题

非营利性医院没有做并表的处理。2008年国务院发布的58号文，明确提到非营利性医院不得分红或者变相分红，为了避免被认为是变相分红，在收取管理费或者任何形式的非营利性收费时需要注意几个方面：

有真实的交易基础。管理费收取前提必须是对医疗机构的运营管理有提升作用，促进了医疗服务的发展，而非一个根据合同往外抽取利润的操作。

设立合理的价格。医院方面支付的管理费或者其他相关费需要有一个定价。弘和仁爱在上市过程中请了专门的行业顾问对目前中国境内的医疗市场管理服务提供者收取的费用标准、费率、绝对金额、规模等等做了非常详细的分析。

取得主管部门的支持。架构设立前期需要和卫生主管部门与民政部门做深入交流，把公司整个结构和协议内容跟相关政府做披露并得到书面确认。

3、营利性医院上市模式

新世纪医疗（1518.HK）、康华医疗（3689.HK）、瑞慈医疗（1526.HK）都属于盈利性医疗机构。盈利性医院的收入为集团的主要收入来源，可以合并财务报表。

4、IOT模式

以华润凤凰（1515.HK）为例，IOT模式是管理公司取得对公立医院全面管理的权利（包括理事、高管委派权利等），决定公立医疗机构财务预算、财务决算、对外开支等重大事项。医院管理公司通过向公立医疗机构提供管理服务，并按照IOT托管协议约定的方式提取管理费，GSP公司为公立医院提供供应链管理服务。

5、外资问题

外资问题存在各种投资项目和IPO项目里面，根据2015年4月国家修订的《国家外商投资产业指导目录》分析：第一个层面，加强了外资对医疗服务类项目投资的限制。从允许类到限制类，同时要求仅限于合资合作，且审批权限属于限制类；第二个层面，关于中外资产份额占比的问题。根据《中外合资合作医疗机构管理办法》，中外合资的医疗机构中中方股权不得低于30%。

目前如果是一家外资直接投资于营利性医院，一定要适用《中外合资合作医疗机构管理暂行办法》。但从医院集团的架构来讲，外商投资产业必须有中资的结论很模糊。在实际存在的案例中，99%的情况都是外资投到医院管理公司，医院本身并不是中外合资合作，这种情况下是否依旧适用《中外合资合作医疗机构管理暂行办法》开不清楚。现实情况是医院管理公司依然可以做到只有1%的中资，99%的外资控股，这并不违反任何法律法规，部分地方商务部门也接受这个比例安排。

来源：于淼 环球律师事务所；贺三慧 泰山汇