港股IPO–“矿业公司如何在香港上市”

—申浩律师：郭渊哲丨寒洋洋

    矿业公司是指主要业务为矿勘探及开采天然资源的公司。关于矿业公司如何在香港上市，联交所在其《上市规则》第中专门开辟了第18章节，就矿业公司的上市条件、提交材料及合资格人士报告等方面的内容作出了细致的规定。

矿业公司上市的特殊条件

矿业公司申请上市除应符合《上市规则》第8章规定的一般条件外，还应符合以下针对矿业公司的特别上市条件，可概括为：

(1) 在所投资资产中占有超过50%的（按金额计） 控制权益并对对所勘探、开采的天然资源占有足够权利；或对勘探、开采天然资源的决定有足够的影响力；

(2) 提供合资格人士独立出具符合《报告准则》的有关资源量的报告；

(3) 如公司已经开始进行生产，提供包括聘用员工、消耗品、燃料、水电及其他服务、工地内外的管理、环保及监察、员工交通、产品营销及运输、除所得税之外的税项专利费及其他政府收费、及应急准备金的现金营运成本估算；

(4) 目前的营运资金足以应付预计未来至少12个月的需要的125%。

需提交的资料

除一般上市资料外，矿业公司必须在其上市文件内载有下列资料：

(1) 合资格人士报告；

(2) 合资格人士报告变动的披露；

(3) 重大权利之详情，如：勘探权、土地使用权；

(4) 说明任何可能对其勘探权或采矿权有影响的法律申索或程序；

(5) 具体风险及一般风险的披露。

(6) 与矿业公司业务营运有重大关系的事项，如：矿产所在国家的法律、法例及许可要求的符合情况、与正进行勘探或采矿的土地有关的申索。

在同股不同权架构下，意味着持有少数股份的管理团队掌握着控制权，股份制度下原有的对管理人员的内部监管机制很大程度上就会失效。这种情况下，当管理团队做出损害公众投资者利益的行为时，很难通过内部机制来遏制。

关于合资格人士

上面提到，合资格人士出具的合资格人士报告是矿业公司申请上市时必须提交的资料之一，第18章所列出的对合资格人士的要求如下：

(1) 在考虑中的矿化及矿床类型或者石油勘探类别、储量估算（视何者适用而定） 以及矿业公司正在进行的活动方面有至少五年相关经验；

(2) 具有专业资格，并属相关“公认专业组织”一名声誉良好的成员；而其所属司法管辖区是联交所认为其法定证券监管机构已与证监会订有令人满意的安排（形式可以是国际证监会组织的《多边谅解备忘录》或联交所接受的其他双边协议），可提供相互协助及交换信息，以执行及确保符合该司法管辖区及香港的法例及规定者；及

(3) 对合资格人士报告承担全部责任。

同时，合资格人士还应当与矿业发行人保持高度的独立，具体体现为以下方面：

(1) 在所汇报的资产中概无任何（现有或潜在的） 经济或实益权益；

(2) 其酬金不得取决于合资格人士报告的结果；

(3) （就个人而言）不得是发行人或其任何集团公司、控股公司或联营公司的高级人员、僱员或拟聘任的高级人员；及

(4) （就机构而言）不得是发行人的集团公司、控股公司或联营公司。机构的合伙人及高级人员不得是发行人任何集团公司、控股公司或联营公司的现任或拟聘任的高级人员。

 给拟上市矿业公司的建议

国内的勘查或开发项目，在前期阶段，矿业公司往往怠于聘请合资格人士为自身上市作充分的准备。往往在上市申请阶段，合资格人士入场工作后才发现，按照国际报告准编制的储量报告和估值报告不支持财务测算结论，申请人就不得不进行补充勘查、更新可行性研究报告或合资格人士报告等一系列工作，上市进程严重滞后，甚至中断。因此，建议拟上市的矿业公司重视合资格人士的作用，让具备行业专业知识和经验的合资格人士尽早参与进来，以保证上市进程的顺利进行。

 

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